論我國上市公司內部控制的信息披露問題

本文為上海市教委重點科研項目“內部會計控制研究”05－A－03階段性成果

[摘要] 構建完善的內部控制體系是目前我國上市公司的迫切需要，而對上市公司的內部控制信息進行評價和披露，對于上市公司和投資者是提高管理效率，進行重大決策重要依據。針對目前我國上市公司內部控制信息披露的現狀，本文分析了存在于國家、企業和社會公眾各方面的原因。最后，就如何改進我國上市公司內部控制信息披露問題提出了建議。

[關鍵詞] 內部控制 信息披露 上市公司

一、引言

目前，我國上市公司的信息披露，主要是經審計的財務報表等財務會計信息。而投資者同時還需要了解公司更多的特別是公司內部控制方面的信息，因為財務報表披露的信息是否可靠，注冊會計師對財務報表發表何種審計意見在很大程度上都取決于公司內部控制制度的有無或強弱。上市公司內部控制的情況對于財務報表具有重要影響。

所謂內部控制的信息披露就是企業管理當局或其委托人，按照一定的法律法規的要求，定期對本企業內部控制的完整性、合理性和有效性進行評價，并通過某種形式對外披露的過程。內部控制信息披露的方式，可以包含在董事會報告、財務報告或其他報告中，也可以單獨提供，即所謂的內部控制報告。內部控制披露的手段可以是自愿披露，也可以采取強制披露。由于建立和維持有效的內部控制一直是企業管理當局的責任，因此，內部控制信息披露對于管理當局解除受托責任，提高內部控制意識，減少財務舞弊，保證財務報告質量具有重要作用。

內部控制信息的披露能夠使股東和其他投資者更加了解公司的管理現狀和財務狀況，評價公司經營風險的大小，有助于投資者進行重大投資決策。

對于上市公司自身來說，披露內部控制信息并不是加重企業負擔，而是促進企業加強自身管理的重要舉措。就像美國電訊Ameritech’s的總審計師布魯斯·埃德蒙科所說的那樣:“這樣做能使投資者了解公司管理機構和審計委員會在財務報告編制過程中的職責，從而給投資者和雇員的一個信號，管理機構和審計委員會很重視企業的內部控制，管理機構能夠確保自身及審計委員會的控制是有效的，最高管理者和審計委員會的簽字也使其在履行內部控制職責時保持高度的警覺和興趣”。內部控制信息的披露有利于促進管理當局發現內部控制缺陷，改進內部控制，提高會計信息質量。

因此，要維護投資者的權益，保證注冊會計師提供的審計報告的可信度，確保上市公司會計信息的質量，提高企業管理的效率，就必須要健全、完善上市公司的內部控制，就必須對上市公司的內部控制進行評價并對外披露其信息。

二、現狀分析

1.我國內部控制信息披露的相關規定

中國證監會2000年11月發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則》，要求公開發行證券的商業銀行、保險公司、證券公司應建立健全內部控制制度，并在招股說明書正文中專設一部分，對其內部控制制度的完整性、合理性和有效性做出說明。同時還規定，商業銀行、保險公司、證券公司應委托會計事務所對其內部控制制度及風險管理系統的完整性、合理性和有效性進行評價，提出改進建議，并出具內部控制評價報告。

深交所在2006年9月28日發布了《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》，要求深市主板公司自當日至2007年6月30日期間建立健全公司內部控制制度，并從2007年年報開始，按照《指引》的要求披露內控制度的制定和實施情況。《指引》強調，公司的控制活動應當涵蓋公司所有的營運環節，并重點加強對控股子公司的管理、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資（含委托理財）、信息披露等控制活動。明確公司董事會對內部控制負責；要求公司設立專職部門負責內部控制，定期向董事會報告；要求發現內部控制存在重大問題時，公司董事會應報告交易所報告并公告。

2.我國上市公司內部控制信息披露的現狀

上述關于內部控制信息披露規定，對改善我國上市公司的內部控制現狀，改善公司治理結構，規范內部控制信息披露，保護投資者合法權益及保證資本市場的平穩有效運行，有著十分重要的意義。但從目前情況看，仍存在下列問題：

2003年在滬深兩市公開發行A股的1251家上市公司中，大約有77％披露了內部控制信息。在披露內部控制信息的上市公司中，大多數只披露了“本公司建立了完善的內部控制制度”或類似的話，而沒有關于內部控制具體制度等內容。上市公司自愿披露動機不強，尤其是業績不佳如ST公司。許多公司內部控制的信息披露自相矛盾，而且注冊會計師對上市公司內部控制的關注程度也在下降。

3.存在的問題

(1)我國沒有形成完整的內部控制披露規范。國家對內部控制的重視程度不足。目前在公司內部控制的信息披露方面，政府沒有投入足夠的精力和資金去組織相關科研院所進行深入的理論研討，對于許多現實問題還缺乏足夠的理論支撐。我國尚未正式提出權威性很高的內部控制標準體系，對于內部控制的完整性、合理性及有效性更是缺乏一個公認的標準體系，雖然陸續出臺了一些法規規定，但基本上都是小范圍的規定，而且并沒有要求公司管理當局對披露情況發表意見，內部控制評價報告也只要求報送證監會或證交所，沒有要求對外公開。缺少統一具體可操作性的指南，使上市公司可選擇性增強，加大了上市公司信息披露的難度，對投資者來說可比性差。

(2)我國上市公司內部控制普遍薄弱。目前，我國絕大多數企業還未意識到內部控制的重要性，對內部控制也存在很多誤解，甚至有些企業對內部控制的概念非常模糊，再加上公司治理結構上的先天不足以及組織結構和人員素質等方面的原因，致使我國企業內部控制普遍薄弱。在這種條件下要求注冊會計師出具內部控制評價報告，存在很大的困難，進行操作時也會遇到重重阻力，最后的結果往往是內部控制評價報告僅僅流于形式，不具有任何的實際意義，也達不到要求注冊會計師出具內部控制評價報告的最初目的。

(3)社會公眾對內部控制信息關注不夠。目前，從公司治理、所有權與經營權相分離以及投資者本身的素質水平來看，現階段的投資者更關心的是企業運營的結果，即受托責任的履行情況，并非關心其過程。當然，從企業持續、長遠的發展來看，需要以良好的內部控制作為支持，投資者也應該會越來越關心這一方面的信息，但現時沒有這一方面的明顯需求。考慮到投資者對企業內部控制的理解和接受能力，許多公司不能給信息使用者帶來信息超載的負面作用。

(4)內部控制信息對外披露的配套服務措施跟不上。內部控制的評價和鑒證是保證內部控制發揮作用的重要環節。當前注冊會計師對企業內部控制制度的評價，主要是針對在報表審計的過程中，為了確定實質性測試的廣度和深度而對企業的內部控制的完整性和有效性進行的測試和評價，測試和評價的內容主要是對報表數據的公允性和真實性有影響的部分，即內部會計控制部分。由于時間和成本的限制，要求注冊會計師在報表審計的同時對企業的內部控制進行評價有一定難度。在進行專項鑒證業務時，又缺少統一規范的執業標準，質量難以保證。

三、幾點建議

1.搭建我國的“COSO”內部控制整體框架

針對目前社會公眾現狀，國家應該利用其影響力出面鼓勵專家學者進行廣泛的國內國外的比較研究，并具體成立各方面的專家小組著手制定我國的內部控制標準及內部控制評價規范。借此也可以加大對內部控制及其披露重要性的宣傳力度。

首先，對現有的法規要求進行整合，在此基礎上建立完整的內部控制及其披露的法規體系。這個體系既要符合我國上市公司實際情況，又要體現出國際趨同的方向。同時制定配套的操作指南，規定詳細的披露格式與內容，主要包括公司的法人治理結構、公司內部控制規范文件或手冊、與財務報告重大項目及資產安全有關的內控制度、內部控制制度的執行情況等。披露文件中應包括管理當局出具的內部控制自我評價報告，管理者聲明書，并附有注冊會計師的鑒證報告。

可以要求有條件公司出具專門的內部控制報告，出具內控報告，可以督促企業完善其內部控制．強化其內部控制意識，可以為相關的信息需求者提供更詳細的企業內部管理效率的信息。因此，盡管現階段有效實施內控報告披露的難度較大，仍然應該堅持首先在一些業績優秀的上市公司中試點。內部控制報告應表明：管理當局對內部控制的責任、公司已經按照標準設計并頒布實施內部控制制度、聲明企業的內部控制有效，不會發生對企業財務報告的可靠性和對企業資產的安全和完整有重大的不利影響的情況等。

同時，證監會要設立專門核查機構加強監管，對上市公司財務報告、招股說明書或內控報告中披露的內容以及注冊會計師的鑒證報告進行嚴格的監督和檢查，還可以不定期地對部分可疑公司進行“飛行檢查” 對內部控制實施強制性審計；同時加大懲處力度，對于發現的上市公司不按規定披露內部控制情況，包括不披露內部控制信息、披露虛假的信息或者隱瞞內部控制存在的不足，應當予以嚴懲，加大上市公司、注冊會計師的違規成本，從源頭上防范虛假的內控報告、鑒證報告的產生。

2.明確內部控制披露的主體

相關法規中應明確內部控制信息披露的主體應該是董事會，而不是目前披露較多的監事會。監事會在內部控制信息披露方面發表意見僅僅是對董事會和經理是否建立內部控制制度的一種監督。建立完善的內部控制制度并保證其有效執行，是管理當局的責任。董事和經理對本企業的內部控制最熟悉，應該最有能力對其進行評估，并且將評估報告公開給投資者，這實際上也是在履行對投資者的受托管理職責，讓管理者真正意識到內部控制的重要性，而不是僅僅為了達到上市籌集資金或維持上市資格所做的一種形式上的包裝。因此內部控制披露的主體應該落到實際掌握公司權力的人身上，即董事會或管理當局。要求公司的董事會對內部控制的披露做出承諾，承擔責任。

可以由上市公司的內部審計機構對其公司整個內部控制進行評價，并出具內部控制評估報告，或者將內部審計外包，請會計師事務所等獨立審計組織來評價，內審與外審相結合，實現內部控制信息的充分披露。

3.加強注冊會計師的鑒證服務功能，發揮社會監督的作用

就像注冊會計師在報表審計中的作用一樣，注冊會計師同樣可以在內部控制的信息披露方面發揮重要的鑒證作用。

注冊會計師的鑒證是應有的程序，它是保證內部控制報告可靠性及其信息披露可信度的重要環節；另外，現代審計是建立在內部控制基礎上的抽樣審計。為了提高審計效率，首先就要審查內部控制的有效性，對內部控制的審查本來就是財務報告審計的重要工作，它并不會過分增加注冊會計師的成本和風險，同時也為其對管理當局內部控制的披露鑒證提供了條件。注冊會計師也可以聘請有關的專家幫助工作，對有關管理控制部分進行評價。另外也要為注冊會計師提供良好的執業環境，使對公司內部控制鑒證業務有據可循。

另外，社會上其他相關部門和機構也可以從不同的角度反映公司內部控制的情況，如金融機構及資信機構可以從信用等級這一角度評價上市公司的內部控制；社會評估機構和公證機構可以從上市公司是否真實地反映財務成果、經營狀況評估企業內部控制；財政部門可以從財務報告的內部控制方面反映上市公司會計政策及法規的遵循情況等，充分發揮社會監督的作用。

參考文獻:

[1]陳關亭張少華:論上市公司內部控制的披露及其審核[J]．審計研究，2OO3，(6)

[2]蔡吉甫:上市公司內部控制信息披露的實證研究[J]．山東經濟，2OO5，(7)

[3]李明輝何梅馬夕奎:我國上市公司內部控制信息披露狀況的分析[J].審計研究，2O03，(1)

[4]劉秋明:我國上市公司內部控制信息披露的問題及改進[J]．證券市場導報，2OO2，(6)

[5]張立民錢華李敏儀:內部控制信息披露的現狀與改進一來自我國Sr上市公司的數據分析[J].審計研究，2O03，(5)