遼寧出版開路

以適應國情的結構設計鋪路，遼寧出版傳媒成為第一家整體上市的中國出版傳媒公司，但其跨地域、跨行業擴張的意圖能否實現，仍取決于未來中國文化產業開放的步伐

12月21日上午9時30分，上海證券交易所交易大廳，遼寧出版傳媒股份有限公司（上海交易所代碼：601999，下稱遼寧出版傳媒）上市鑼敲響，中國出版傳媒“整體上市第一股”正式掛牌交易。

上市首日，市場反應熱烈。開盤價即達16.63元，遠超此前券商估計的10元－11元；盤中最高價22.99元，漲幅達395.47％；收盤價19.93元，漲幅329.53％。據此，遼寧出版傳媒市值已達109.80億元。

遼寧出版傳媒此次共發行1.4億股，以4.64元/股定價計，募集資金6.496億元，規模甚小。但這是國內新聞出版企業首次實現編輯業務與發行業務整體上市。正因為此，無論是決策者還是業內人士，均對這次股票發行給予了密切關注；特別是上市后主管部門如何繼續實現對內容的監管，更引起各方廣泛注意。

兩個月前，國家新聞出版總署署長柳斌杰首次披露了中國政府將支持地方出版機構、報業企業和官方骨干網站整體上市的消息。繼遼寧出版傳媒后，已有14家新聞出版企業的上市計劃提上日程，其中包括安徽出版集團和湖南出版投資控股集團。與此同時，湖北日報傳媒集團借殼國藥科技（上海交易所代碼：600421）、江蘇鳳凰出版傳媒集團借殼*ST耀華（上海交易所代碼：600716）也已簽署意向協議，進入實質性階段。

對于新一輪傳媒企業上市熱，市場反應強烈。連日來，滬深兩市指數下滑、量縮價跌，傳媒板塊卻逆市上揚，一度領漲。各分析機構也紛紛調高了傳媒板塊個股的投資評級，建議“增持”或“買入”。

“內控”閥門

中國新聞出版行業濃重的意識形態屬性，使得其市場化進程一直異常緩慢。2005年底，中共中央、國務院發布《關于深化文化體制改革的若干意見》（下稱“若干意見”），明確提出要“重塑文化市場主體，按照現代企業制度的要求，加快推進國有文化企業的公司制改造”。但據國家新聞出版總署統計，截至今年10月，僅有100多家出版社完成企業化轉制，占全國570多家出版社的五分之一。

遼寧出版集團成立于2004年4月，是中國最早完成政企分離和企業化轉制的出版機構。2005年6月，遼寧出版集團被有關部門確定為出版企業上市改革試點。次年，公司完成了股份制改造。

據《財經》記者了解，至遲在2003年，中央在全國范圍內推行文化體制改革試點后，決策部門已形成共識：新聞出版企業應盡快實現編輯業務與經營業務的整體上市，以體現行業的完整性，提高核心競爭力，減少關聯交易。不過，很長一段時間，由于內部爭議和市場疑慮，這一意見并未真正得到落實。

2003年，北青傳媒（香港交易所代碼：1000）啟動IPO計劃。中宣部一位官員透露，當時決策層已允許其將部分編輯業務打包上市，但最終北青傳媒主動放棄。2004年12月22日，北青傳媒登陸香港主板，主業為廣告、印務等經營性業務。

前述中宣部官員透露，內部控制制度尚不健全和董事會對監管風險的擔心，是北青傳媒未能實現整體上市的主要原因。

2007年10月，遼寧出版傳媒即將整體上市的消息甫一公開，一位地方出版集團的老總向《財經》記者表示，整體上市是趨勢，但現階段不確定政策因素還較多。他直言不諱地稱，“我們現在的日子不難過，整體上市的事，看看再說。”

國泰君安分析師譚曉雨認為，中國尚無《新聞法》和《出版法》，在實際中，往往代之以部門規章和行政命令。宣傳部門、廣電、新聞出版行政主管部門，習慣于用部門通知的形式對企業經營活動進行微觀干預，在這種情況下，企業選擇不上市可能更加安全。

不過，對于地處東北一隅、本地市場容量十分有限的遼寧出版傳媒來說，整體上市所帶來的跨地區、跨行業整合前景無疑具有更大的吸引力。遼寧出版傳媒從一開始就按照“整體上市”的雛形在籌備上市工作。

據悉，2006年下半年，鑒于科技圖書和美術圖書專業性較強、意識形態屬性較弱且易于監管，主管部門已經同意遼寧出版傳媒將集團經營業務與遼寧科技出版社、遼寧美術出版社的編輯業務一起，打包赴香港主板上市。2007年初，遼寧出版傳媒決定棄H股上A股，整體上市范圍又進一步擴大。

遼寧出版傳媒董事長任慧英在接受《財經》記者專訪時承認，“領導對我政治上比較放心。”依據中共“黨管宣傳”、“黨管干部”的原則，這種組織信任感至關重要。這也是遼寧出版傳媒能“后發先至”、率先實現整體上市的一個重要原因。

規模控制

遼寧出版傳媒董事長任慧英否認了此前市場上有關遼寧出版傳媒設有“國有金股”的說法。他明確表示，遼寧出版傳媒確保國有股控股地位的做法，并不是以所謂“金股”的形式，而主要是以規模控制為主。

目前，遼寧出版集團持有遼寧出版傳媒98.05%股份，遼寧電視臺廣告傳播中心持股1.95%。上市后，國有股比例仍將高達74.59%。

任慧英表示，中宣部和國家新聞出版總署已經同意，除國家明令承擔政策性、公益性出版任務的遼寧人民出版社、遼寧民族出版社，可以通過增發形式將另外四家出版社——遼寧少年兒童出版社、春風文藝出版社、遼寧教育出版社和遼寧音像出版社納入上市公司內。目前，相關增發計劃已經開始制訂。

對于增發后可能出現的原國有股股份被攤薄的情況，任慧英表示，在目前政策條件下，增發股份和引入戰略投資者，均將以確保原國有股51%的絕對控股地位為底線。

除了股權安排，另一具有實質性意義的，是公司內部控制制度安排。

《財經》記者獲得一份《遼寧出版傳媒股份有限公司內部控制管理制度目錄》，遼寧出版傳媒內部控制系統共91項規則制度，涉及六大方面，包括公司基本管理、人力資源管理、財務會計審計管理、圖書出版管理、生產經營管理和綜合管理（行政、合同風險、信息網絡）等。

目前，遼寧出版傳媒董事會由12人組成，其中包括四名獨立董事。上述董事會成員均由遼寧省委宣傳部審定。此外，公司章程規定，獨立董事在議事權、表決權方面將擁有特別權限，除了能申請召開董事會和臨時股東大會，獨立董事對公司經營管理和涉及輿論導向的重大問題，均擁有一票否決權。

至于出版流程風險控制，遼寧出版傳媒董事、副總經理宋揚華透露，目前，公司出版實行三級論證制：首先是下屬出版社的編輯提出內容選題，并經責任編輯、編輯室主任、出版社社長和總編輯（或出版社選題論證委員會）論證通過，然后提交股份公司出版業務部門作進一步論證，最后由股份公司選題審核委員會審批通過，報遼寧省新聞出版局批準。

而考慮到出版行業的特殊屬性，對企業社會效益方面的要求更高，相應地，對公司高管社會效益方面的績效考核權重也會加大。

此前，中宣部一位高級官員接受《財經》記者專訪時曾表示，有關部門鼓勵新聞出版企業整體上市，一方面是希望通過資本市場來促進行業發展，另一方面，也會要求上市公司通過適當的制度安排，以確保“文化安全”。

遼寧出版傳媒董事長任慧英顯然深諳這兩者的重要意義，“編輯業務上市，一要確保導向正確，二要遵守證券市場的一般規則。不遵守證券市場規則，就不是合格的上市公司。但如果做不到前一點，中宣部就會覺得不安全。”他說。

屏障待解

一些樂觀的分析師認為，受最高決策者“推動社會主義文化大發展大繁榮”思路的影響，文化傳媒行業正面臨前所未有的機遇，未來一段時間內，開放力度將繼續加大，傳媒類上市公司也將迎來重要發展節點。

不過，也有分析者認為，傳媒企業上市只是“萬里長征第一步”，相較一個成功的上市企業，良好的市場環境和政策環境更重要。遼寧出版傳媒路演結束后，國泰君安發布了一份新股分析報告，提醒投資者，雖然其“主業突出”，但“成長稍遜”。

事實上，包括北青傳媒、新華文軒等在內的多只傳媒概念股上市后，都面臨著成長乏力、股價長時間在低位徘徊的問題。其原因無不跟行政審批過于嚴格、市場環境開放不夠有關。

國泰君安分析報告指出，嚴格的特許經營制和行政許可制既限制了國內企業和外資企業進入，對出版企業構成了一定的保護，同時也制約了出版企業自身的擴張。未來公司新設出版社或收購其他出版機構，都必須通過新聞出版行政部門嚴格的審批，跨地域發展也會受到影響。

12月12日結束的遼寧出版傳媒路演認購情況顯示，雖然機構投資者熱情很高，但觀望氣氛仍然相當濃郁，下單亦很謹慎。這說明了市場對前景的疑慮。

任慧英向《財經》記者表示，相比而言，遼寧出版傳媒更看重上市后所帶來的行業整合空間和增發等其他融資機會，希望遼寧出版傳媒的上市給其他正在醞釀整體上市的新聞出版企業增加信心。

他表示，上市之后，遼寧出版傳媒將從目前的單一紙介質出版物機構，向一個大型多媒體綜合出版機構演進，并爭取成為出版行業的戰略投資者。

此前，“若干意見”曾明確提出，“支持和鼓勵大型國有文化企業和企業集團實行跨地區、跨行業兼并重組”。不過，由于行政審批過嚴、執行細則缺乏，鮮見成功先例。2007年12月7日，江西出版集團重組中國和平出版社獲批，成為出版行業首個跨地區兼并重組案例。而即便是完成重組后，也依然面臨著相關法規缺位的問題。由于國家尚未出臺出版企業跨地域跨行業重組具體規定，中國和平出版社暫由原主辦單位中國宋慶齡基金會和江西出版集團共同主辦。

據了解，目前，遼寧出版傳媒對內蒙古新華書店系統的整合已經完成，對北京一家部委出版社、遼寧省內一家晚報的兼并重組工作，也已進入審計階段。公司還計劃進入電視節目制作領域，其大舉跨地域、跨行業擴張的野心初露端倪。這些計劃能否順利實現，則仍然取決于主管部門的開放程度。

國泰君安分析師譚曉雨認為，傳媒行業既需要內部驅動，也需要外部驅動。以跨地區、跨行業整合中的經營牌照問題為例，行政主管部門完全可以在上市公司中試點，放開傳媒牌照，開展書、報、刊、網、廣播電視的混業經營。否則，完全依賴企業一對一談判收購，審批成本太高，所謂“跨地區、跨行業兼并重組”還是難以落到實處。

在這些跨地域跨行業收購的屏障消除之前，任慧英要實現“出版行業戰略投資者”的目標，還有一段很長的路要走。

本刊實習記者陳茜對此文亦有貢獻