大中爭購戰

最后一刻以36億元現金收購大中電器全部股權，國美電器清除了其在北京市場的最大對手，也將了其全國最大競爭對手蘇寧一軍

持續近兩年的“大中收購戰”在2007年末終于畫上句號。12月14日，國美電器控股有限公司（香港交易所代碼：0493，下稱國美）宣布，以36億元現金代價，將大中電器全部股本收入囊中。

此前48小時，國美的老對手蘇寧電器股份有限公司（深圳交易所代碼：002024，下稱蘇寧）發布公告稱，由于“雙方一直未能在核心條款上達成一致意見”，決定終止收購大中電器。

此時，距國美收購上海永樂電器銷售有限公司（香港交易所代碼：0503，下稱永樂）僅一年，中國家電零售業整合繼續推進。

大中電器由張大中于上世紀80年代創立，20多年來在北京精耕細作；總共81家門店，僅在北京就有61家。據商務部統計，大中電器2006年全年銷售額為87億元，僅次于國美、蘇寧和江蘇五星，在全國家電零售連鎖企業中排名第四。

雖然有投資者質疑國美此次收購大中價格過高，對公司業績影響尚難預料，但國美的整合行動還是得到了多家投行的積極回應。

12月18日，高盛將國美的目標價由20.6港元/股調高至22.6港元/股，調幅達9.7%，維持“買入”評級。高盛同時還輕微調高了國美電器2008年及2009年的經常性盈利預測，分別上調1.5%及6.6%。

同日，美林證券也發表報告，將國美的目標價由16.9港元/股升至19.9港元/股，并對其未來邊際利潤表示樂觀。

報告同時認為，收購作價已充分反映大中的應有價值，因此，估計對國美的盈利增益不會太多，但完成該項收購對國美具有極大的策略意義，可望進一步鞏固國美在內地消費電器零售市場的領導地位。

閃電并購

此次國美收購大中采取的方式相當特殊，是所謂的“第三方全面托管”。

根據雙方于12月14日達成的協議，國美的附屬公司天津國美商業管理咨詢有限公司，將通過銀行委托貸款，從協議達成日起至2008年12月13日，分五次向獨立第三方北京戰圣投資有限公司（下稱戰圣投資）提供36億元貸款，用于收購大中電器，國美同時獲得大中電器的獨家經營管理權和股權的獨家購買權。

國美總裁陳曉表示，之所以采取第三方托管的交易方式，是考慮了股東和投資者利益后的一個過渡安排。國美希望通過全面托管的方式，先將大中整合好，再適時履行有關審批手續，將優質資產注入到上市公司。

陳曉同時承認，該作法的另一重要原因是，“賣方希望能盡早拿到這筆錢”。

張大中自去年7月起決意賣出大中電器全部股權。有消息稱，他年事已高，無意在群雄環伺的家電零售連鎖行業繼續搏殺，計劃全身而退，轉戰房地產開發。

陳曉稱，36億元現金對國美來說不是壓力。今年5月間，國美通過發行可轉債，在資本市場融資達65億元。

值得注意的是，國美此次通過第三方收購的，是一家名為“北京大中家用電器連鎖銷售有限公司”的新公司，而非張大中于上世紀80年代創立的“北京市大中電器有限公司”本身。陳曉透露，這實際上是“新大中”與“老大中”的概念。

“新大中”成立于今年7月31日，經過四個多月的運作，張大中已成功地將原大中電器的門店網點資產及所有支持銷售的后臺系統，注入到‘新大中’；原大中電器的所有債權債務則留在了‘老大中’，相當于為收購設立了一道防火墻。”陳曉解釋說。

由此，國美電器得到的將是一個立刻就可以步入正軌經營的“凈殼”，從而避免了債權債務糾紛的風險。雙方在交易細節上的苦心安排由此可見。

此次出任第三方的“神秘買家”戰圣投資，與國美素有淵源。戰圣投資是一家注冊于北京的高新技術企業，經營范圍幾乎囊括了從視聽類到白色家電類的所有消費電子產品。這家公司成立之初，即與國美建立了戰略合作伙伴關系，共同推廣“戰圣”牌家電，被業界普遍看作是國美涉獵家電上游產業的試驗田。

收購公告發出后，國美對大中的整合明顯提速。

12月16日，國美連續召開了三場面向國內、境外以及機構分析師的并購發布會，包括集團總裁陳曉，常務副總裁王俊洲，副總裁李俊濤、孫一丁、牟貴先、欒熙忠在內的國美高管悉數登臺，就收購大中一事向投資者進行解釋。

12月17日，北京61家大中門店全部暫停營業，接受國美方面的店面盤點。據悉，國美為此出動了數百人，由副總裁王俊洲帶隊，大中則由原總經理宋紅擔任組長，店面盤點于12月20日基本結束。隨后，原“老大中”銷售系統的服務器被拆除，各門店開始啟用“新大中”的銷售系統，各店自12月17日之后的銷售數據全面計入“新大中”。

此外，國美還于12月18日完成了供應商與原大中簽訂的供貨協議的合同變更手續，并實現了店面員工的接軌。

12月21日，國美集團正式公布了大中電器新的管理團隊及組織架構。原沈陽國美總經理毛曉軍出任新大中電器總經理。永樂在被國美并購后，原掌門人陳曉繼續留任新公司的執行總裁，而此次大中創始人張大中，并未出現在新的管理團隊名單中。一代家電聞人就此金盆洗手，退出江湖。

“40小時”長的談判

在國美與老對手蘇寧的這場“大中并購戰”中，價格扮演了重要角色。國美執行總裁陳曉坦承，國美36億元現金托管的方式，是此次并購談判中的“核心條款”。

這場家電連鎖并購大戰，至少在五年前就已初露端倪。2002年10月，創立20年的大中電器為了對抗國美、蘇寧的全國性擴張，率先發起成立區域聯合同盟，聯合上海永樂、廣州東澤、河南通利、成都百貨、青島亞泰等區域性家電渠道商，共同組建了“中永通泰”，意圖通過聯合采購的方式降低成本，與國美、蘇寧等全國性連鎖巨頭分庭抗禮。但兩年不到，“中永通泰”即因內部分歧宣告瓦解。

其后，大中與永樂一度漸行漸近。2006年4月，雙方達成股權置換合并協議，永樂甚至將1.5億元定金匯至大中指定賬戶。但三個月后，永樂在未知會大中的情況下，突然轉投國美，雙方反目成仇，為解約糾紛鬧上仲裁法庭。

大中與永樂合作生變，給了其他旁觀者機會。2006年7月，張大中明確提出，愿以30億元代價轉讓大中電器全部股權。之后，包括蘇寧、百思買（BEST BUY）、英國狄克遜在內的中外家電連鎖巨頭，均積極洽購。至2007年初，蘇寧看上去是最有希望的收購者。

2007年4月，蘇寧正式接收大中電器在山西、重慶、廣西南寧等地的門店。隨后，一則“已委托第三方與大中電器資產進行溝通與交流”的公告，更將雙方“戀情”大白于天下。

蘇寧總裁孫為民向《財經》記者透露，大中有意出讓股權后，百思買最早表達了收購意向，但因為經營理念和文化的差異，蘇寧后來成為大中的首選。“相對于國美來說，蘇寧與大中此前沒有什么恩怨，但也沒有更多的感情基礎。”孫為民說。

公布收購計劃后，蘇寧聘請了第三方機構，對大中進行詳細的資產財務評估。12月初，蘇寧方工作人員正式進駐大中在北京的主要門店，開始安裝蘇寧獨有的銷售終端POS機和監視器。大中方面也開始向員工傳達蘇寧收購后不會有裁員和降薪之舉的信息。

就在市場以為蘇寧、大中合并大局已定時，國美的強勢介入使得“蘇中聯姻”陡然生變。

12月12日，蘇寧工作人員突然撤離大中，并將已安裝在大中門店的POS機和監視器全部拆除，“蘇寧與大中合作生變”的消息迅速在市場流傳，有機構開始拋售蘇寧股票。

當日，正在香港出席“相信中國，相信中國制造”論壇的蘇寧集團董事長張近東、總裁孫為民，對此傳聞采取了回避態度。晚些時分，蘇寧電器發布公告，稱決定放棄對大中電器的收購計劃。“美中聯姻”的消息隨即浮出水面。

據國美執行總裁陳曉透露，其實，從兩年前永樂、大中合作開始，永樂、大中與國美的溝通就一直沒有中斷。前期是他主導多一些，最后是國美電器董事局主席黃光裕親自參與談判。

在蘇寧與大中因收購價格分歧遲遲不能達成一致的關鍵時刻，12月11日晚，國美與大中進行了最后一輪長達40小時的艱苦談判，最終達成并購協議。

至此，標的達36億元的“大中并購戰”，以國美得手而告終。

整合無選擇

對于國美來說，收購后如何整合與大中的重疊業務，將是一道比選擇36億元收購大中更難的題目。

一位業內資深人士戲言，“今天北京的主要街道上，家電賣場遠比公共廁所多。”據他估計，在北京地區，1公里內的國美與大中賣場門店重疊率，已達50%，而兩公里內的門店重疊率則高達80%以上。

GFK調查機構中國區董事總經理趙新宇直言不諱，賣場重疊將是國美托管大中之后的一個整合難點。他認為，國美托管大中難以達到“1+1=2”的效果。

對此，國美總裁陳曉表示，國美與大中的整合將采用最有利于市場的原則。在北京市場，采取雙品牌和雙團隊管理，大中品牌并不會就此消失；北京市場以外的大中門店，則由國美當地分公司負責托管和整合。

國美常務副總裁王俊洲則對《財經》記者表示，大中在北京是一個強勢品牌，在單店效益、市場親和力和地理位置等方面，都比國美更具優勢。因此，托管之后，對于雙方重疊嚴重的門店，國美將會選擇遷址或關閉。而售后服務的標準和程序，大中電器則將與國美對接。

王俊洲認為，大中進入國美的整合難度，要比一年前整合永樂時要小。他樂觀地預測，國美、大中的協同效應將在一年內顯現。屆時，國美、大中在北京的門店仍將超過100家，有望占據北京市場70%以上的份額。

國美并購大中后，國美“消滅”了北京市場上最有力的競爭對手，并進一步超越競爭對手蘇寧。

而對于曾經的并購當事人蘇寧和其他上游生產企業來說，心態可謂復雜。蘇寧總裁孫為民向《財經》記者坦承，對于最終未能與大中合作，他心存遺憾。蘇寧經過五年努力才達到目前北京市場40家門店的規模，從整體戰略考慮，如能并購大中，無論是提高運營效率，還是提振區域市場士氣，都能給對手不小沖擊。

不過，孫為民認為，國美、大中合并不會對蘇寧產生大的影響。同業競爭者減少，整合后，國美擴張速度自然會放慢，這將給蘇寧帶來穩健擴張的機會。

12月16日，國美宣布托管大中當晚，近百名國內外家電廠商代表受邀前來參加國美舉行的答謝酒會。不少廠商代表戲言，與其說是答謝，不如說是“鴻門宴”。陳曉一句“流通業不發達，制造業難強大”的開場白，更是暗示了上游生產企業在產業鏈中的議價能力，正日益被壟斷性渠道企業侵占的冰冷現實。

日立數字映像（中國）有限公司總經理緒方浩一對國美、大中合并表示了謹慎的歡迎。他向《財經》記者表示，渠道整合有利于市場的規范，能夠減少渠道間相互摩擦，提升企業市場效率，這對產業結構的升級是有利的。目前，中國渠道商之間的摩擦太多，本身也是對市場、企業以及消費者資源的消耗和侵占。

但他認為，渠道整合的效果最終還取決于終端市場和消費者的需求。一般來說，市場不會接受一家獨大或絕對壟斷的渠道商，中國家電連鎖渠道發展同樣要參照中國市場的實際。

根據GFK提供的全球消費類電子市場預測數據，2008年，全球消費類電子市場預計將達到6675億美元，同比增長率8%。其中，中國消費類電子市場達4500億元左右，接近全球市場的10%。

趙新宇認為，中國消費類電子產品渠道的發展遠未達到成熟的程度。即使是國美和蘇寧，也沒有真正覆蓋到全國2000多個城市，特別是三級城市和郊縣。他認為，消費類電子市場的增長，必將推動銷售渠道的進一步整合與變革。

來自GFK調研顯示，目前，全球最大的消費類電子產品零售商不是百思買（Best buy），也不是專賣店，而是沃爾瑪。新興渠道和新興市場同樣具有廣闊的發展空間，比如在一些國家，小型專賣店正聯合起來成立“購買集團”，以降低采購成本，提高運營效率。

在12月18日舉行的2007中國消費電子渠道財富論壇上，中國電子商會常務副會長王寧表示，區域性家電渠道商要擺脫生存危機，關鍵在于和國美、蘇寧等連鎖寡頭展開差異化經營。在發達國家，各種規模的渠道商都是存在的，分別為不同消費人群提供個性化服務。而目前國內家電零售市場的個性化服務還很少，這為中小型家電渠道商提供了發展機遇。

IDG（國際數據集團）中國區總裁郭昕也認為，中國市場具有復雜和多元化的特點，專賣店等中小渠道商具有連鎖寡頭所不具備的優勢，特別是在連鎖寡頭沒有涉足的鄉鎮等三四級市場。

本刊實習記者陳茜對此文亦有貢獻