企業并購中的稅收籌劃

［摘 要］ 稅收問題貫穿于公司并購過程的始終，并且影響并購的成敗。本文通過分析稅收問題對并購對象選擇、并購出資方式和收購融資的影響，指出企業并購過程中稅收籌劃的重要性。

［關鍵詞］ 并購；稅收；稅收籌劃

［中圖分類號］F275；F271［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2007）08-0072-02

并購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控股權，以增強自身經濟實力，實現自身經濟目標的一種經濟行為。并購的結果，可以是一個公司吞并了另一個公司，兩公司合并；也可以是一個公司取得另一個公司的控制權，另一個公司仍然存在。隨著我國市場經濟體制的建立和資本市場的發展，公司之間的收購與兼并行為越來越頻繁。在公司并購過程中，稅收問題雖然不是最終的決定因素，但是，它貫穿于并購活動的始終，并且影響到并購的成敗。所以，很有必要對企業并購中的稅收問題進行研究。

一、并購對象選擇中的稅收籌劃

如何找到合適的收購對象，是企業并購決策的首要問題。公司并購的動機不同，選擇的對象也不同，這是并購對象選擇中的決定性因素。但是，在選擇并購對象時，如果把稅收問題考慮進來，可以在一定程度上降低并購成本，增加并購成功的可能性。稅收影響并購目標的選擇，主要表現在以下幾個方面：

1. 兼并有稅收優惠政策的企業

稅收優惠政策在地區之間的差異，決定了在并購不同地區相同性質和經營狀況的目標公司時，可獲得不同的收益。我國現行所得稅法規定的稅收優惠政策中，有一類是地區性的優惠：對注冊于國務院批準的高新技術開發區內的高新技術企業，可減半征收所得稅；對老少邊窮地區的新設立企業，可以減征或免征所得稅3年；對設在中西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，在2001年至2010年期間，可以減按15%的稅率征收所得稅等。并購公司時可以利用我國現行稅法中的地區性優惠政策，將目標公司選擇在能夠享受優惠政策的地區。這樣，通過收購可以利用這一優惠將集團利潤轉移到低稅地區，從而降低集團的整體稅收負擔，為企業節省大量的未來支出。

2. 兼并有虧損的企業

盈利企業可以選擇那些在一年中嚴重虧損或連續幾年不曾盈利、已擁有相當數量虧損的企業作為兼并對象和目標公司，以虧損企業的賬面虧損，沖抵盈利企業的應納稅所得額，以充分利用盈損互抵減少納稅的優惠政策，使兼并企業所得稅稅負減輕。

按照國家稅務總局的有關規定，被兼并企業兼并后繼續具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經營虧損，在稅收法規規定的期限內，由其以后年度的所得逐年延續彌補，不得用兼并企業的所得彌補；被兼并企業在被兼并后不具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經營虧損，在稅收法規規定的期限內，可由兼并企業用以后年度的所得逐年延續彌補。因此，在企業兼并的稅收籌劃中，取消被兼并企業的獨立納稅人資格，可以適用彌補虧損的政策，以達到減輕稅負的目的。

二、選擇并購出資方式中的稅收籌劃

公司并購的出資方式有3種：現金收購、股票收購和綜合證券收購。不同的出資方式有不同的稅收處理方法。

1. 現金收購

目標公司的股東收到對其所擁有股份的現金支付，就失去了對原公司的所有者權益。目標公司的股東應就其在轉讓股權過程中所獲得的收益繳納所得稅，以轉讓股權所得扣除股權投資成本后的凈收益作為計稅依據。因此，如果采用現金收購方式，就要考慮到目標公司股東的稅收負擔，這樣勢必增加收購成本，若非如此，收購協議可能無法達成。在現金收購方式下，如果采用分期付款的支付方式，可以為目標公司股東提供一個安排期間收益的彈性空間，減輕他們的稅收負擔。

2. 股票收購

股票收購指收購公司通過增發本公司的股票替換目標公司股票或購買目標公司的資產，從而達到收購的目的。采用股票收購一方面收購方不需要支出付大量現金，通過換股兼并，即可達到追加投資和資產多樣化的財務管理目的；另一方面目標公司的股東由于既未收到現金，也沒有實現資本收益，因而無須因此而支付所得稅，同時也不會因此喪失他們的所有者權益。我國稅法規定，如果合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產不高于所支付股權票面價值20%的，被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。采用股票收購要求資本市場發展比較成熟、穩定、收購方的股票價值較高，經營狀況穩定，否則，目標公司股東可能寧愿選擇現金支付的形式。另外，股票收購會導致收購公司控制權的分散，這也是在決定采用這種收購方式之前必須考慮的。

3. 綜合證券收購

綜合證券收購指收購公司對目標公司的出價為現金、股票、認股權證、可轉換債券等多種形式證券的組合。這種出資方式為稅收籌劃提供了較大的空間。比如向目標公司股東發行公司債券，以此來換取他們手中所持的股份，收購方達到了控制目標公司的目的，目標公司的股東變為收購方的債權人。這種出資方式可以為收購方節省一筆稅收支出，因為債券利息是可以在稅前扣除的。綜合證券收購方式在國外運用得較為普遍，由于我國證券市場還不夠成熟，各種金融工具還沒有完全發展起來，因此這種收購方式在我國應用較少。

三、收購融資中的稅收籌劃

在進行收購時，收購方對所需籌集資金的來源和成本進行事前評估，是其擬定財務計劃的必經步驟。企業的融資渠道可分為內部融資和外部融資。內部融資是依靠公司的自有資金支付收購價款。這種方式受企業自有資金規模的限制。外部融資是向公司外的經濟主體籌措資金，主要有債券籌資與股權籌資兩種。債務籌資有向銀行借款、發行公司債券等。相比之下，債務籌資所支付的利息可以在稅前列支，能降低公司融資成本，尤其是發行可轉換債券能在前期享受利息減稅的優惠，一旦債券轉換為股權證明，又可以不再以現金還本付息，不失為籌資的好辦法。另外杠桿收購也是收購融資中的稅收籌劃的一種辦法。杠桿收購是通過增加公司的財務杠桿去完成兼并交易，其實質就是公司主要通過借債來獲取另一個公司的產權，又從后者的現金流量中償還負債。杠桿收購之所以流行，主要基于稅收方面的考慮，因為收購方的債務利息可以在稅前扣除。杠桿收購使收購方不需要動用自有資金便可以取得另一家公司的控制權，被收購公司如果經營比較正常，被收購后有穩定的現金凈流量，可以通過上交利潤等形式為收購公司償還債務提供資金來源。但是，一旦被收購公司經營出現問題，會直接影響到收購公司的償債能力，使收購公司陷入債務危機之中。所以，要謹慎使用這種方式。

并購對于一個企業的成長與壯大極為重要，這就要求企業在做出并購決策時進行綜合考慮。我國當前資本市場上進行的并購往往只重視企業的發展方向，忽視稅收這類看似細節的問題。一個成功的并購行為，應當對稅收問題進行科學籌劃，既達到企業并購的戰略目的，又能最大限度地降低資金成本，促進企業未來的發展。