換股并購企業會計核算方法初探

　　【摘要】換股并購，即指收購企業通過增發本公司的股票，以新發行的股票替換目標公司的股票，達到收購目的的一種并購方式。這種并購方式更多適用于“友好兼并”（這種“友好”的意義主要是針對并購雙方的企業管理層的）。本文就這一并購方式的會計核算方法加以探討。
　　
　　一、換股并購的特點
　　
　　（一）換股并購使得收購不受并購規模的限制
　　現金收購通常有“以大吃小”的特征，而換股并購可以在一定程度上擺脫并購中資金規模的限制，因此它可以適用于任何規模的并購。但由于股價的波動使收購成本難以確定，換股方案不得不經常調整，因此，這種方式常用于善意收購。
　　（二）換股并購通常會改變并購雙方的股權結構
　　現金支付方式不會改變并購方原有股東在新合并公司的股權結構；而換股并購由于并購時增發了新股，所以并購雙方股東在新合并公司的股權結構將發生變化，一些大股東的地位可能會削弱，甚至會由于合并失去原有的控制權。同時，并購通過影響每股收益的高低而對公司股權價值產生影響。
　　（三）換股并購避免了短期大量現金流出的壓力，降低了收購風險
　　這種并購融資方式為日后的經營創造了寬松的環境，而被購并方則也得到了具有長期增值潛力的并購方的優質股票。另外，在跨國并購中采用換股方式，在兩國的國際收支平衡表上可以相互沖銷，不涉及巨額現金的國際流動。
　　（四）換股并購可以取得稅收方面的好處
　　換股并購即是收購者將本身股票當作價金付給目標公司股東。從稅收角度看，收購方支付股票應該比現金更受賣方歡迎。一般若是現金，則必須在當年度就申報所得進行納稅；而若以股票支付，賣方唯有在出售時，方需對利得加以課稅，因而在稅收上對賣方較有利。
　　（五）換股并購會受到各國證券法規的限制
　　由于采用換股并購，涉及發行新股、庫藏股等問題，因此審批手續比較繁瑣，耗費時間比較長，從而會給競爭對手提供機會，目標企業也會有時間布置反收購措施。
　　
　　二、會計核算方法的選擇
　　
　　（一）分清并購按法律形式分類和按經濟實質分類是正確選擇會計處理方法的鑰匙
　　吸收合并屬于購買性質的，兼并方屬于購買方，而被兼并方屬于被購買方；創立合并就是股權聯合形式的合并，因為它們是聯合成立一個新企業。事實上兩種分類間沒有必然的內在聯系。
　　（二）并購與被并購方的企業權益應當結合在一起
　　從企業的并購形式來看，購買法把企業并購看成是企業的購買行為，權益集合法把企業并購看成是經濟資源的結合，特別是當雙方企業規模相當且采用換股方式進行并購時，不像是一家企業“購買”另一家企業，更像是兩家企業的平等結合。因為交換股票只是并購雙方股東之間的交易，與企業主體無關，雙方股東交換股票實質上是雙方共同承擔兩家企業的風險與報酬，如是，雙方企業的權益就應當結合在一起。
　　（三）從并購形式的角度來看，換股并購的企業應當選擇權益集合法
　　企業在選擇運用購買法還是權益集合法時，應根據并購業務的實質而定，而不應只是簡單規定其應采用何種方法。當企業主要采用現金或其他資產為支付形式進行并購時，應采用購買法進行核算；在有些并購業務中，企業并不是通過支付現金，而是以增發的股票來換取被并購企業原有的股權，達到并購的目的，這種方式的并購就難以辨認誰是購買者、誰是被購買者。
　　因此從實質重于形式的原則，采用權益集合法較為合理。
　　
　　三、權益集合法核算
　　
　　（一）權益集合法在會計處理上具有的特點
　　1.參與合并各方的資產、負債繼續按原來的賬面價值記錄，不需要調整為公允價值。但為了保持合并后企業會計方法的一致性，仍需調整和消除合并企業各方因會計政策不一致所導致的差異。
　　2.企業并購不視為購買行為，不存在購買價格，也不存在并購成本超過所取得或控制凈資產的公允價值等問題，因而不會產生商譽的確定與攤銷問題。
　　3.參與合并企業各方合并前后的經營成果都要包括在合并存續實體內，以反映截止合并日已實現的損益及以前年度累積的留存收益，因此，合并生效日的確定對合并財務報表不會產生影響。
　　4.企業合并時產生的相關費用一般作為管理費用或沖減資本公積。與購買法相比，權益集合法所追求的是反映合并主體各方的連續性，其會計處理相對簡單。由于權益合并性質的企業并購不存在各相關企業股東之間的交易，不涉及企業之間的經濟資源分配，從而該種并購方式下的權益集合法不需要對資產和負債進行重新確認和計量，只需要將參與合并的各企業的資產、負債、收入和費用按賬面價值相加構成合并后的新實體的資產和負債，并調整股東權益。
　　（二）權益集合法的缺陷
　　隨著我國經濟的迅速發展，企業之間的換股并購業務也越來越多，筆者認為，雖然換股并購應采用權益集合法，但是權益集合法也存在一定的缺陷。
　　1.權益集合法存在利潤操縱的空間。由于權益集合法下企業合并采用簡單的賬面價值法，合并前后的會計報表數據容易被人為操縱。同時，權益集合法還會導致企業合并以后年度的利潤操縱，合并企業資產公允價值和賬面價值之間的差額形成一種資產儲備，合并企業可以通過出售資產將資產的公允價值和賬面價值的差額轉化為利潤從而達到操縱利潤的目的。
　　2.無形資產日益重要且在并購企業中的份額加大，使用者需要更完善的關于無形資產及商譽的信息，而權益集合法只能確認以前有的無形資產，不能滿足現代信息使用者的需要。
　　3.權益集合法可能被濫用。權益集合法在我國企業合并中的運用缺乏嚴格的適用條件，具有較大的隨意性，易導致權益集合法的濫用。如存在關聯關系的企業合并容易導致權益集合法在使用時失去公允性。
　　總之，在我國企業并購中會計處理方法的確定，應在借鑒國際慣例的同時充分考慮我國企業的實際情況及我國具體的會計環境。企業并購所運用的兩種會計核算方法——購買法和權益集合法在短時期內將分工并存，而權益集合法將主要運用于共同控制下的企業合并，因此換股并購企業應采用權益集合法。與此同時，我們也應看到該方法在客觀上的缺陷，如：容易達到操縱利潤的目的，對會計報表的粉飾等。因此，為盡量減少其負面影響，迫切需要制定出適合我國國情并與國際慣例相協調的合并會計報告準則，從概念、使用條件規范兩種會計方法的應用。同時，權益集合法的運用也應受到合理的監督和嚴格的控制。
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