一口鍋，能否承受國家利益之重？

鄭作時

新年的鐘聲是跳躍的音符。中國有一家叫做蘇泊爾的生產鍋的企業卻由于始自去年8月的外資收購事件而聽不見鐘響。它僵在那里。龐大的中國有1000萬家企業，僵在那里的也許不只蘇泊爾這口鍋。我們卻認為，蘇泊爾們需要并可能伴鐘而舞。

蘇泊爾事件沒有過新年

生來也平常。這家成長于浙江臺州的民企，是一家標準的浙江式家庭公司，創始人蘇增福當年從海軍退役之后，在自己的老家浙江玉環縣當上了一個農機廠的廠長，這個廠先是為沈陽雙喜壓力鍋廠做配件業務，之后，升格為后者的合作廠。

這種與國企聯營的鄉鎮企業發展模式，在計劃經濟體制尚未完全褪色的80年代的中國是非常普遍的。就壓力鍋而言，國企掌握的核心壟斷資源就是原料鋁錠，計劃內和計劃外的鋁錠價格有很大的差價，而國企因為處于體制之內，因為手握這種資源而坐擁著高額利潤。到了90年代，隨著市場經濟的深入，鋁錠價格也逐步放開。長期在不平等競爭環境之下成長的民企就開始顯示它的生命力。誰也不會想到，地處溫州、臺州之間的海島玉環上的兩個沈陽壓力鍋廠的合作廠，居然會一躍而取代前者的地位，成為中國最著名的兩個壓力鍋品牌。然后在2006年8月開始成為法國SEB公司并購案的主角并相對而立。他們就是蘇泊爾和愛仕達。

由于占據了中國這個大市場，同時還擁有中國在全球有利的生產地位，蘇泊爾和愛仕達同時進入了法國小家電生產企業SEB的視野。這家在法國市場地位已呈下降之勢的公司，正急于把生產轉移到中國，大致以上因素令其看上了這兩家公司，并分別與之談判，之后，SEB選擇了蘇泊爾。

2006年8月14日，國內上市剛剛滿一年的蘇泊爾發布公告，披露了關于部分股東與法國SEB簽訂《戰略投資框架協議》，擬以SEB為特定對象增發4000萬股股份，輔之以SEB向蘇泊爾全體股東發出《要約收購報告書》等一系列文件。這些文件清楚地表明，通過協議轉讓、定向增發和部分要約收購，SEB最終可能成為蘇泊爾的絕對控股股東，最終持股比例約在52．7％至61％之間。

15天后，鍋變成了炸藥包。也就是8月29日，以愛仕達電器有限公司、沈陽雙喜集團公司等為首的6家同業企業聯合上書政府有關部門，要求政府相關機構對這宗并購案進行反壟斷調查。

蘇泊爾的股東們卻不理會這些。兩天后，總計持股4500萬股的股東，投票通過了蘇泊爾與法國SEB的戰略合作協議，贊成率高達96％。這是合法的蘇泊爾股東的決定。

在人性和壟斷之間的選擇

2006年10月23日，中國五金制品協會向外界證實，已收到了商務部通知，征求協會對法國SEB并購蘇泊爾案的意見。這表明商務部已經啟動了反壟斷審查程序。

按照有關規定，商務部可能會在收到規定報送的全部文件后，召集利益相關方舉行聽證會。而如果聽證會按照普遍預期在10月底或11月舉行，蘇泊爾并購案將成為商務部并購新規(2006年8月出臺并實施)實施后啟動的首個反壟斷審查聽證會的案例。

但聽證會并沒有發生而步入了難產，一直到現在。2006年10月底，中國五金制品協會以管理體制為由脫身而出，有媒體評論說，該協會將這個“燙手的山芋”塞到了歸口管理的中國輕工業聯合會手里。要知道，五金協會理事長張東立是蘇泊爾的獨立董事，而五金協會理事長這個位置是中輕聯提名。那么五金協會如此作出以退為進之舉，把皮球踢到中輕聯，既在姿態上回避獨立董事身份的尷尬，又能稀釋愛仕達集團等反并購企業的聲音，原因很簡單，愛仕達等反壟斷調查的發起者占據著五金協會相當部分的席位。

上述的故事其實只說了一句話：蘇泊爾在施展技藝，為并購成功而努力，但愛仕達同樣也在努力擋住它，這不，聽證會仍然杳無音訊。代表中央政府的商務部現在還沒有發出新的聲音，官員們在進行調查。按最新出臺的反壟斷審查規定，并列了四條底線，即并購一方國內營業額超過15億元；一方國內市場占有率20％；并購導致一方在國內的市場占有率達到25％；1年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個。

國家統計局中國行業企業信息發布中心公布的2005年壓力鍋市場調查報告顯示，蘇泊爾壓力鍋的市場占有率是41．08％。這個數據使得蘇泊爾在市場占有率上達到了壟斷企業的標準，也成為愛仕達、雙喜、順發等6家企業要求有關部門進行反壟斷審查的主要依據。不過蘇泊爾公司董事長蘇顯澤認為壓力鍋是炊具的一種，稱去年蘇泊爾在炊具領域的銷售只有7億元，同時國內市場估計在80億至100億元之間，所以蘇?白爾所占市場份額不足10％。

對壘雙方的對市場界限的標定如此不明，顯然與中國國內現在并不明晰的市場定義有關，所以這一場反壟斷調查將會是漫長的，因為雙方從壟斷定義上開始就存在歧義。而在這種情況下，由行政部門來制止一樁并非涉及國家核心技術的并購案并無多少理由。

作為一個私營企業主，蘇增福也好，蘇顯澤也好，他們有選擇把自己從無到有做大的企業的股份出售給另一個公司的權力。如果把企業做到中國第一就意味著無法歇手，那不就意味著蘇氏父子在付出巨大的艱辛之后反而被自己的企業困住了?

無論如何，在經歷了不粘鍋“特富龍”涂料風波、原材料鋁錠大漲之后的蘇氏父子，是有理由為自己尋找一種除了做企業之外更為悠閑的生活方式的。我們都知道，作為一個行業巨頭企業的領頭人，尤其當它的身份是民營企業的時候，企業主是面臨巨大壓力的。不進則退，這是自然的法則，更是民營企業的淘汰規律。

在積累了相當的財富之后，選擇悠閑的生活，則是企業主的自然心理。如果因為做得太大反而失去了這種選擇，那無疑是不符合人性的。那么，此時政府要不要以行政權力介入，就是在人性和社會壓力下作選擇，這無疑是個兩難問題。

唯僅如此，當股東的權利自由與國家利益相向而對，會發生什么呢?結論毋庸置疑，后面的故事之所以令蘇泊爾事件霜凍，是圍繞“股東的權利與國家利益真的相向而對了嗎”這一問題展開了。

國家利益、人的自由、資本的自由

一名對中國工業化持悲觀態度的財經人士這樣記錄下他對中國企業的看法：“(單就制造而言)，在每一個制造業領域，我們都處在產業的末端，以能源消耗、環境破壞、勞動力盤剝為特征的‘世界工廠的命運從一開始就冰冷地設定在中國發展的道路前方。”

打破這一宿命的根本在于中國企業的品牌和創新技術。不錯，中國企業似乎無法擺脫前述的命運。但是中國還有全球最多的人口，這個世界工廠中的很多企業已經開始有了自己的品牌，立足于國內市場的品牌走向海外，也在成為中

國企業的共識。從世界工廠走向世界企業，從中國品牌中得到企業所應得的利潤，是一流中國企業正在努力的方向。

不過，就總體而言，中國現在還是處于一個資本缺乏的階段。盡管有著巨大的民間資本，但金融手段的落后使得這些資本無法凝聚起來成為產業的強大后盾。大量民間資本都處于個體狀態而進入炒作狀態，炒房、炒煤，都是這些不安分的民間資本尋求回報的表現。

另一方面，需要巨大資本的中國企業因為融資渠道的缺乏，不得不尋求國外大資本的合作。并購和出售企業，尋求國際市場和國際合作，在這樣的口號后面有各式各樣的隱蔽需求。或者是希望企業更上層樓，超越競爭對手；或者是引入外資股東走向國際市場，或者是規范企業動作，使之成為現代制度下的公司，不一而足。

一樁簡單的企業并購案造成如此之大的風波，這可能是當初與法國公司開啟蘇泊爾收購案談判的蘇氏父子所無法想象的。這宗收購案甚至引起了歐洲政界的關注，歐盟駐華大使賽日·安博在11月20日表態說，希望此宗收購案不要給歐洲投資商造成不好的印象。他大而化之地對這宗收購案表態說，反對壟斷是值得支持的，但是擔心中國政府在此宗收購案中對外資采取不公平待遇，如果那樣，他們會反對。

現在，可以問出最為關鍵的一個問題了：企業以及企業品牌背后的中國利益到底是什么呢?沒有SEB公司的收購，蘇氏父子的生活方式選擇權又將由誰來保障?

并購潮中，政府無疑將在驚險中作為

站在2007年的門檻上，我們發現，全世界的眼光都轉向了中國。這個有著全球最有優勢人力資源的國家進入世界貿易組織后6年，已經開始了全面開放的征程。在這個階段里，改革開放28年累積下來的中國企業，開始成為國外資本的目標。

2006年上半年，中國上市公司發生并購369宗，金額約為882．64億元，并購行業廣泛分布在資源類行業(包括鋼鐵、水泥等)、化工類行業、機械設備業、交通運輸業、倉儲業等。參與并購的企業包括各種類型，既有內資又有外資，既有國企也有民企，中國進入企業并購時代并非虛言。

其中，外資對中國企業的并購占有相當大的一部分。沒有中國分部的公司就不是一個跨國公司，這個好幾年前由一家跨國公司中國女總裁提出的看法，現在已經越來越成為現實。

在現實的資本面前，胼手胝足在改革開放20多年中一點點把企業做大的中國企業家們有了更多的選擇。在一個轉型期國家里，在并不完善的環境內做大企業，只有經歷過的人才知道其中的風險。而資本，尤其是外資進入中國到現在為止還享受著諸多政策優勢，稅收、財務管理、出入境、地方政府的優惠政策。到現在為止，中國各地的投資環境評比，仍然是地方政府極為關注的一個指標。在這種情況下，企業主選擇與國外資本合作，除了對個人來說有一個良好的退出選擇之外，對企業而言也有了一個更為“良好”的成長環境。

蘇泊爾案和凱雷收購徐工案，是2006年發生在中國企業并購上兩個非常富有代表性的案例。作為一個國有企業，徐工被凱雷收購最后被一個民營同行攪局而進入了死胡同，涉及這宗收購案的方方面面，其中包括價格、行業地位、國家經濟安全等諸多因素。三一重工老總向文波認為他幾乎是以一個博客的力量影響了國家政策。這確實反映了在當今中國民意——就算向文波是一個大型民企的老總，他同樣也只是一個老百姓——的力量。因為互聯網的作用，民意直通高層成為中國之現實。

事實上，法國特福收購蘇泊爾公司股權也會涉及同樣的問題。但同樣是這些問題，卻因為蘇泊爾的身份有所不同而面臨另外一個難題——蘇泊爾是一個民營企業，雖然它的主人可能不是一個人而是一群人，但在現代企業制度下，企業或者是企業的股權也是一種商品。因為民營的身份，“蘇泊爾”這個商品能不能賣給另外一個公司，成為一個考驗政府在市場經濟下如何在驚險中作為的一個重要標志。