公司治理的三角債何時清？

玄機就在于整改措施，“與控股股東及主管部門一起積極推進，力爭解決上述問題”，從中不難看出點門道來

6月30日，貴州茅臺酒股份有限公司公布了《公司自查報告及整改計劃》。在這份報告的開頭列出其公司治理方面存在的有待改進的四項問題。其中第一項是董事缺位、獨立董事過少、董事會和監事會及高級管理人員超期“服役”的問題。

報告稱，貴州茅臺目前董事為14人，其中股東董事11人，獨立董事2人，內部董事1人。不符合《公司章程》中董事為15人的規定，獨立董事人數占比也未達到中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中三分之一比例的規定。貴州茅臺第一屆董事、監事及高級管理人員自2002年11月屆滿后，就沒有改選過，目前任職已超期近５年了。

為此，貴州茅臺在整改措施中提出:“公司將按照有關法律法規，與控股股東及主管部門一起積極推進，力爭解決上述問題”，并明確公司董事長為整改責任人。

按道理，董事會、監事會和高管人員是公司治理的主要源頭，而作為中國酒業第一股的貴州茅臺竟然會存在這些問題，有點讓人匪夷所思。

原董事喬洪5月31日被免去董事一職后，按理說應盡快補選，但現在仍沒有補缺。獨立董事過少，股東董事過多、高管人員超期服役，這每一件都不是小事，主管部門、控股股東也都明白，但為什么會一拖再拖而難以解決呢？

玄機就在于整改措施，“與控股股東及主管部門一起積極推進，力爭解決上述問題”，從中不難看出點門道來。

貴州茅臺的控股股東是中國貴州茅臺酒廠有限責任公司，持有貴州茅臺61.78％的股份。而主管部門則是貴州國有資產管理委員會，它持有貴州茅臺酒廠有限責任公司100％的股權。貴州茅臺的整改措施計劃，最終都是要報主管部門貴州省國資委并經它同意后才能實施。在公司治理上，貴州茅臺是典型的一股獨大，主管部門不表態，其他股東要解決上述問題就只能是“力爭”了。

一俊遮百丑

貴州茅臺的上述治理缺陷長期存在，原因在于近幾年業績猛增這塊“遮羞布”掩蓋了其他隱患。

貴州茅臺2001年上市成功。2006年啟動股權分置改革，當時股價在三四十元之間波動。股改通過后，貴州茅臺股價隨即躥升至60多元，并于2007年1月15日突破百元，成為中國股市近五年來首次突破百元大關的股票。貴州茅臺成為基金紛紛重倉的股票。據稱從8000元炒股到數億元資產的林園就稱，正是投資貴州茅臺等股票讓他發家。貴州茅臺公司總市值也因此達到千億元。而貴州省2006年生產總值為2267億元，僅是貴州茅臺市值的2倍。

根據中國釀酒工業協會發布的《2006年中國釀酒工業發展形勢報告》顯示，2006年，貴州茅臺酒股份有限公司共完成銷售收入53.88億元，上繳稅金25.4億元，其人均利潤率、銷售利潤率、人均利稅分別穩居全國同行業之首，成為全國白酒行業納稅最多的企業。“十五”期間，茅臺集團累計實現銷售收入144.35億元，創利稅103.25億元，上繳稅金65.26億元，每年均呈兩位數的速度遞增。預計今年茅臺集團的銷售收入將超過70億元。

與此同時，貴州茅臺酒的傳奇經歷與長征文化、紅色旅游緊密相連，貴為“國酒”。基于以上兩點，貴州當地黨委、政府對貴州茅臺這塊金字招牌極端重視，對茅臺的人事任免極為慎重。這決定著貴州茅臺亦官亦商的特性。

與其他國有企業一樣，貴州茅臺也有其應有的行政級別。貴州茅臺的董事長袁仁國兼任其貴州茅臺酒廠有限責任公司黨委書記、總經理一職，與貴州茅臺酒廠有限責任公司董事長季克良和其他高管人員一樣，他們的任命需要貴州省國資委報經省委組織部門批準。袁仁國在今年４月份還當選為貴州第十屆省委會委員，進入貴州核心決策層。在這個光環的照耀下，對于這樣一個能賺錢的企業，政府、股民對它還敢有什么詬病嗎？

一些機構投資者甚至從來就沒到過茅臺，就重倉持有貴州茅臺的股票。這種做法，對于國外一些投資機構來說，簡直是不可思議。

組織程序與市場要求的矛盾

喬洪出事后，市場對貴州省有關部門對此事的處理均按組織程序處理而非按市場要求操作予以質問，從而引發出大眾對貴州茅臺的公司治理的質疑。

五一剛過，喬洪被“雙規”的市場傳言四起。按理說，貴州茅臺對于事關總經理的傳聞應該第一時間予以了解并公布。但貴州茅臺卻遲遲未有動靜，而此時貴州茅臺股票的股價開始大跌，上海證券交易所于5月10日對茅臺股票予以停牌處理。直至5月13日，貴州茅臺召開董事會，稱鑒于喬洪已經調任貴州省國資委副主任，其總經理職務予以免除，提請股東大會免去喬洪貴州茅臺董事一職。

知情人士稱，按常識來講，貴州省有關部門對喬洪采取的每一步措施，肯定會對貴州茅臺酒廠有限責任公司的黨委書記袁仁國和董事長季克良通報。因此，作為上市公司的貴州茅臺并非如其公告中所稱，“對此事并不知情”，至少其董事長袁仁國知道內情。但受組織程序的約束，上市公司的信息披露作了讓步。從某種意義來說，作為上市公司的貴州茅臺屬于知情不報。

5月18日，新華社一則消息揭開了事情的真實面目。新華社貴陽5月18日電，記者從中共貴州省紀律檢查委員會了解到，中共貴州省委常委會18日研究決定，對貴州茅臺酒股份有限公司原總經理喬洪進行立案調查，并采取“兩規”措施。

據了解，此前貴州省人民政府已于5月11日決定將喬洪調離原工作崗位，并平級交流任貴州省國資委副主任。

中共貴州省紀律檢查委員會有關負責人介紹，喬洪在2002年組織銷售業績較好的部分經銷商及茅臺集團部分先進工作者赴韓國觀看世界杯足球賽活動中，涉嫌接受承辦單位賄賂。2007年5月初起，喬洪開始配合組織對其問題進行初步核實。這位負責人表示，將喬洪調離原工作崗位，旨在盡可能降低對其調查給上市公司產生的影響，體現了政府及其有關部門對國酒茅臺和證券市場的悉心呵護，也是政府維護廣大股民切身利益負責任的表現。

據了解，貴州茅臺5月14日復牌以來股價平穩正常。貴州茅臺集團有關負責人表示，“貴州茅臺企業不會因為公司高管個人去留等影響企業經營和發展”。

從新華社這則消息可以看出，貴州省有關部門為了減少喬洪“雙規”對貴州茅臺的影響是費了很大心思的。但有關部門沒有料到，他們這種自以為對茅臺正確的做法，正如溺愛家中嬌寵慣了的頑童樣，對茅臺的長遠只有壞處沒有好處。

董事會沒有責任嗎？

對于喬洪的出事，包括季克良、袁仁國在內的貴州茅臺酒廠的高管人員均認為那只是個人的問題。貴州茅臺的發展依賴于集體的決策，一個人出問題不會對貴州茅臺產生重大影響。從目前情況來看，確實如此。但喬洪出事后，董事會和主管單位難道就沒有半點責任？

貴州茅臺一些董事稱，喬洪出事其實早有苗頭。在喬洪剛來茅臺不久，就發生過有一件與世界杯出游類似的事件。

貴州茅臺一些職工稱，喬洪剛到茅臺時，公司決定為職工添置一套運動服，此事交由喬洪經辦。運動裝采購后沒多久，就有不少舉報上來。原因是喬洪決定購買的運動服質量太差，經常出現水洗脫色現象。有人舉報喬洪在采訪過程中收受廣東供貨商的賄賂。對此，紀檢部門進行了調查，最終對認定喬洪收受賄賂的證據不足而只好將此事擱置一旁。為此，公司董事會派專人找過喬洪談話，希望他能從此事中吸取教訓。但喬洪此后非但不吸引教訓，類似的事件反而不斷增加。

2002年世界杯足球賽還沒有結束，喬洪還沒有從韓國回來，就有人寫信到貴州省紀委舉報此事。后來此事如何不了了之，則不為人所知。

我們從中不難看出，喬洪事件早有端倪，但最終卻是養小疾成大患。其中教訓難道不能總結嗎？對于喬洪事件，貴州茅臺董事會、紀委及主管部門就沒有半點責任？

茅臺需要公司治理嗎？

貴州茅臺這么好的企業碰到這樣的公司治理狀況，其前景將會如何？

有人對此持樂觀態度。理由是貴州茅臺這個企業具有的資源太好了，無論什么樣的人來當領導，其水平如何，貴州茅臺照樣可以賺錢。對于這樣的企業，林園將之稱為傻子企業。

茅臺酒很神秘，只有貴州茅臺鎮這一小塊地方能夠生產。赤水河——毛澤東一生引以為豪的地方，“四渡赤水”一役，挽救了中國革命;赤水河也給后人留下了佳世陳釀——茅臺酒。

周恩來偏愛茅臺酒，他的雕像也被擺放在貴州茅臺公司的廠部大樓前，被尊稱為國酒之父。周總理生前有一個愿望，就是希望茅臺酒產量能達到一萬噸。為了完成總理托付的這一重任，國家有關部門啟動了異地釀造茅臺的巨大工程，但最終沒有成功，造出來的珍酒只能得茅臺之形，難得其神，而被稱為“異地茅臺”。

正是由于地理環境的獨特性，茅臺酒具有不可復制性，這大大抬高了它的身價。另外，茅臺酒獨特的釀造工藝，也造就了其獨特品質。很多原來不喝酒的人，或者喝其他白酒的人，來到貴州后工作一段時間經常有機會喝到真正的茅臺酒后，基本上會成為茅臺酒的忠實消費者。

因此，茅臺酒在定價上具有自主權，而其產量又極為有限，再加上茅臺酒近年來大打健康牌的營銷策略，茅臺酒供不應求，茅臺鎮經常住滿全國各地前來批酒的經銷商。對于這樣一個自己可以說漲價就漲價，而產品根本不愁銷的公司，只要酒的質量不出問題，只要赤水河環境不遭受大的污染，公司治理結構完善與否不關痛癢。

也有人對此持謹慎態度。理由是目前白酒行業競爭過于激烈，五糧液、郎酒、劍南春等群雄并起，同時受健康飲食觀影響，社會對白酒的需求量正在減少，不能因茅臺目前銷售的火爆場面而忘記以前四處找人推銷的窘境。如果公司治理結構不再完善的話，市場競爭無情，茅臺難免不被人擠垮。

5月31日，貴州茅臺在茅臺鎮的廠本部召開了原董事、總經理喬洪“雙規”后的首次股東大會。來自全國各地的券商、基金、機構和個人投資者代表一百多人云集于此，2006年度的股東大會因此成為茅臺史上參會人數最多的一次股東大會。貴州茅臺為此調動數輛大巴車接送人員。很多投資者是第一次到茅臺，此次不顧路途遙遠前來，是為自己的投資判斷尋找依據。一番考察下來，絕大多數人認可投資茅臺。理由是貴州茅臺經過此番風波后，可大大推動公司治理的進程，雖然對于具體公司治理的日期表大家都心中無數。

引入職業經理人

目前，貴州茅臺總經理一職由董事長袁仁國代理，貴州茅臺酒廠有限責任公司董事長季克良已經67歲，也是超期服役多年，即將退休。屆時，貴州茅臺季、袁、喬三駕馬車就只剩下袁仁國一人。顯然，已經當選為十七大代表、貴州省委委員的袁仁國身兼茅臺數職不太可能，那么誰來接任季克良、喬洪走后的位置，貴州茅臺如何徹底實現與大股東的財務、人事相分離，董事會、監事會、經營層三權分立，互相監督、互相制約呢？

在茅臺工作了44年的季克良滿頭銀發。對于與自己經歷相似，從貴州茅臺基層一步步干起來的袁仁國寄予厚望。他認為袁仁國完全有能力帶領茅臺走向輝煌，袁仁國是茅臺酒廠董事長的不二接班人。

至于總經理由誰來擔任，是由貴州省選派而來，還是挑選職業經理人。季克良認為這兩種選擇有利有弊。他認為，由上面選派，必須是一個懂行的人，是一個了解茅臺的人，是一個對茅臺有深厚感情的人。不然的話，對茅臺的工作不會有促進。挑選職業經理人，也是一種不錯的選擇。

季克良說，茅臺當年上市時有很多反對的聲音，認為茅臺不是沒錢，不需要融資，為什么要上市呢？這樣一個好企業，上市后，反而把一些利潤送給其他股東了。“現在想想，當年上市仍是一個明智的選擇，”季克良說，“我們上市的目的就是為了規范管理，而這么多年過去了，雖然離規范管理還有很長距離，但終究邁出了這一步，而且這將是今后堅定要走的方向。”