淺議會計信息與公司治理

［摘 要］ 會計信息一方面是公司治理信息的產出，另一方面是公司治理機制的信息輸入，為公司治理提供所需信息并使其運作有效。本文從會計信息與公司治理的相互關系出發，分析了目前公司治理的現狀，提出了完善公司治理結構，提高會計信息質量的措施。

［關鍵詞］ 會計信息；公司治理；監督機制；外部治理結構；內部治理結構

［中圖分類號］F234.3［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2007）05-0040-02

公司治理是用來協調公司各利益相關者之間的利益關系、制衡公司行為的法律、文化、慣例和制度安排的總稱，包括內部治理和外部治理。公司治理和會計信息披露的互動關系，就人際關系與組織關系而言 ，包括股東（股東會）、董事（董事會）、總經理（經理層） 及其他利益相關者。各國商法所界定的公司治理框架都把會計信息透明度作為公司治理的要件，一方面股東有權及時、定期地獲得公司有關信息；另一方面，利益相關者在參與公司治理過程中應得到有關信息，這充分說明會計信息對公司治理的重要性。公司治理結構包括內部公司治理結構和外部公司治理結構。

內部公司治理結構是由股東大會、董事會、監事會和經理等組成的用來約束和管理經營者的行為的制度。股東大會是公司的最高權力機關，公司的重大決策問題，由股東大會決定，股東通過定期召開的股東大會，行使自己的審議權、投票權。股東大會將直接經營管理的權力交給董事會，由股東大會選舉產生的董事會受股東大會的委托來經營公司的財產。董事會是公司的決策機構，它與股東大會之間是一種信任托管關系，擁有制定公司重大經營決策、選擇經理人員等權力。經理是由董事會聘請的執行人員，負責執行董事會做出的決策及日常經營活動，是董事會的代理人。為了保護股東的利益，股東大會任命監事會對董事會和經理進行監督。

外部公司治理結構是通過競爭的外部市場和管理體制對企業管理行為實施約束的制度。在資本市場上，公司股票的價格往往能反映公司的經營業績，如果公司的股票業績不佳，則說明經理無能或懈怠，投資者將通過股東大會做出反應或賣掉所持有的公司股票，即所謂用手投票或用腳投票。在經理市場上，無能的或信譽不佳的經理將得到較低的工資和職位，而能力強而誠實的經理，將取得高報酬和職位。在產品市場上，企業產品所占的市場份額，一定程度上反映了經理的能力，如果企業的市場表現不佳，股東將可能促使董事會對經理進行處罰或調整。

一、會計信息與公司治理的關系

1. 公司治理與會計信息都是現代企業制度的產物

現代企業制度的典型特征是所有權和經營權分離，股權社會化和流通化，由此產生了企業的委托代理關系。由于企業的運行環境存在資源有限性、環境復雜性和不確定性等特點，有限理性和有限知識儲備的管理者難免出現機會主義行為和決策不當，由此產生了公司治理的制度安排。會計信息不僅是公司內部經濟決策的基礎，而且是外部市場和政府資源配置的基礎，因此，會計信息披露以管制為前提內嵌于公司治理體系中，并成為公司治理的一個重要方面。

2.會計信息與公司治理相伴而生，相互制約、相互促進

會計信息內嵌于公司治理體系中，既是連接內部治理和外部治理的橋梁，又是公司治理系統的一個重要組成部分，會計信息的披露促進公司治理的完善和發展。從內部來看，會計信息的披露揭示了企業運行的財務結果，必然影響董事會和經理層的利益，容易形成內部人信息操縱，所以，應在公司建立監督和控制機制，形成內部治理體系。從外部來看，會計信息的披露影響著公司各利益相關者的價值判斷和決策，完善的信息披露制度有利于保護投資者權益，保證市場公平、有效和透明，降低證券市場的風險；有助于制約公司的利潤操縱行為、不良融資行為、不良資本運作行為以及不良分配行為；有助于實現資源的合理配置。

二、公司治理的現狀分析

筆者認為，我國公司治理的主要問題表現為外部治理虛化、內部治理弱化，正式制度安排和非正式治理制度安排不協調。具體來說，可從以下兩方面進行分析：

1. 外部治理結構現狀分析

公司的外部治理結構包括資本市場、產品市場和經理市場等外部力量對企業管理的間接監督。具體來說，外部治理結構的現狀表現如下：

（1）我國資本市場體系剛剛起步，證券市場不發達不完善，特別是股票市場并沒有充分發揮它的投融資作用，證券市場交易不規范，股市投機現象嚴重，在企業外部產品市場變得日益激烈的同時，資本市場往往成為投機的場所，中小投資者“用腳投票”，而不是“用手投票”。特別是一些國企，經理人的報酬和績效不成比例，造成外部治理機制弱化，進而影響到會計信息質量。

（2）經理市場發育不完善，經理市場、產品市場缺乏競爭性。目前我國尚未建立起經理市場，往往通過組織任命，而較少通過競爭性的經理市場來選擇，缺乏對經營者正確評價的市場機制。由于地方保護主義的存在造成了產品市場的競爭機制也不發達。

（3）注冊會計師審計不夠規范。目前我國注冊會計師職業還不夠成熟，人員業務素質普遍不高，缺乏應有的法律責任意識。為在競爭中取得業務，注冊會計師往往屈從于客戶或管理當局的意圖，甚至與之勾結，出具虛假的審計報告，欺騙投資者。

2. 內部治理結構現狀分析

公司內部治理結構是股東大會、董事會、監事會對企業管理者進行內部直接監控的機制，是公司治理的主體。主要體現在以下幾點：第一，在我國，特別是國有企業，國有大股東長期缺位，股東大會形同虛設，股東大會成為表決機器，最高權力機構形同虛設，國家作為所有者的利益和意志被虛置。第二，國有所有權代理行使問題沒有得到妥善解決。目前，大多數國有控股公司采取由授權投資機構全權代理行使國有股權的辦法。由于授權投資機構一旦建立，就會有自己區別于國家這個最終所有者利益的獨立利益；這些機構的領導人就有可能運用他們掌握的控制權追求自身利益。由于缺少有效的監督和約束，經營管理者就可以操縱公司的會計信息系統。以上市公司為例，股權結構不合理，非流通股所占比重太大，國有股“一股獨大”，在公司治理中形成“超強控制”。同股不同權，同股不同利的現象普遍，會計造假行為經常發生。第三， 董事會和監事會缺乏獨立性，其控制權往往被高管人員控制，成為虛設的棋子，影響了會計信息質量。

三、 完善公司治理結構，提高會計信息質量

1. 充分發揮股東大會的作用

首先，應降低國有股比例，提高法人股比例，促進國有股權法人化。其次，明確國有股權代表，合理規定其權責。既要防止國有資產流失又要積極參與公司治理的各項工作，改變過去那種國有股權代表確定的隨意性。再次，加強對小股東利益保護，實行“累積投票制”。 鼓勵中小股東積極參加股東大會。在信息化、網絡化的今天，股東遠離會場參與股東大會已經成為可能，因此。應當支持廣大中小股東采用信息技術遠程參與股東大會的投票。在不具備條件的情況下，可允許專業機構代表廣大散戶參與公司重大決策的投票表決。鼓勵中小股東參與股東大會，有利于增強中小股東對會計信息的需求，從而可以對上市公司的會計信息披露施加壓力，促進中小股東既可將全部票數集中投，又可以分散投，以防止大股東對小股東利益的侵害。

2. 明確董事會、董事、經理的性質和權限

首先，提高董事會的獨立性。在立法上明確董事會的性質和地位，以消除權力混淆現象。其次，明確董事資格和董事會產生方式?？煽紤]從“公司利益共同體”理論出發，重新進行董事會構成設計。由股東董事、職工董事共同組成董事會，以維護勞、資各方的利益。在董事會中設立一定數量的外部獨立董事用來約束財務報告舞弊行為，促進會計信息質量的提高。

3. 切實保證監事會的監督職能

首先，應解決監事會的構成問題。監事會應由股東大會選出，對股東大會負責?？擅鞔_規定監事會中股東監事和職工監事的比例，以維護各方利益均衡?？煽紤]將原“適當”比例的規定，改為股東監事與職工監事比為3∶1，以增強剛性和可操作性。其次，加強監事會職權?？少x予監事會以業務執行調查權和異常事件調查權，并將調查結果報告股東會，變事后監督為事前、事中監督。保證監事會在形式上和實質上的獨立性。應賦予監事會停止請求權，并以司法上的上訴權予以保證，即當董事會執行業務有違法、違反公司章程等行為時，監事會有權通知其停止，如董事會不停止，監事會可向法院起訴，由法院以假處分命令其停止。再次，健全對監事會成員的激勵約束和淘汰機制，各方應對自己的監事代表制訂詳細的工作要求，并根據監事代表工作好壞進行額外獎勵或處罰。

4. 建立和完善經理市場，改革現行企業領導考核、選聘制度

要培養一個發達的經理人市場，為經理人市場建立良好的市場法治環境。國有企業的經理應當逐步改變目前組織任命的方式，而主要在經理市場上選拔。當前應當做好高級經營人才資格認證工作，加快人才信息庫的建設。

5. 完善注冊會計師審計制度

首先，應當改革審計委托制度，將目前由管理當局委托改為董事會下屬的審計委員會選擇事務所、支付審計費，從而提高審計的獨立性；其次，應進一步完善審計準則體系；第三，應加強注冊會計師職業道德；第四，有關管理機構應加大對違規事務所和注冊會計師的處罰力度；第五，加強對上市公司更換事務所的限制，以避免企業“購買會計原則”。

6. 加強證券監管以及其他法規的執行力度

特別應在借鑒國外經驗的基礎上，盡快制定較為完善的上市公司披露規則，加強《會計法》的宣傳和執法工作，明確董事長應對會計資料的真實合法負責。