略談負商譽的經(jīng)濟實質(zhì)及會計處理

［中圖分類號］F275.2［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2007）03-0045-02

一、負商譽的經(jīng)濟實質(zhì)

負商譽是企業(yè)收購的產(chǎn)物，當購買企業(yè)支付的價款低于被購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值時，購買企業(yè)要相應(yīng)確認負商譽。負商譽產(chǎn)生的原因是多樣的。從企業(yè)收購的風險角度來看，它主要受經(jīng)營風險、安置被收購企業(yè)員工風險和資產(chǎn)不實風險等因素的影響。企業(yè)收購完成后，可能并不產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，收購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補，甚至出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟；還有在實施企業(yè)收購時，收購方往往要求安置被收購企業(yè)員工或支付相關(guān)成本，會增加其管理成本和經(jīng)營成本；再有，由于收購雙方的信息不對稱，有時收購方看好的被收購方的資產(chǎn)，在收購完成后有可能存在嚴重高估，甚至一文不值，從而給并購方造成很大的經(jīng)濟損失。同樣，從被收購方的角度看，它受被購并企業(yè)因急需解決面臨的經(jīng)濟和經(jīng)營收益低于平均收益難題的影響。IASB把產(chǎn)生負商譽的原因歸結(jié)為以下幾種情況：(1)出售方相對于收購方來說處于討價還價的劣勢地位；(2)被購企業(yè)的價值相對于收購方來說比出售方更大；(3)收購成本受收購方在收購日相對較差的交易結(jié)果或按IAS．No．22規(guī)定不能確認為可辨認負債的未來費用預期的影響，即收購方認為被購企業(yè)作為一個整體的價值小于可單個可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值。而FASB則認為負商譽產(chǎn)生的可能原因是：(1)由于高估資產(chǎn)，特別是沒有可觀察市場的無形資產(chǎn)價值而形成的計量誤差；(2)由于低估負債價值而形成的計量誤差；(3)由于記錄所得稅資產(chǎn)而形成的；(4)由于沒能記錄在合并日已存在且按現(xiàn)行會計準則應(yīng)予以確認的負債；(5)由于存在現(xiàn)行會計準則下不能確認的負債，這種負債可能是不能可靠計量，也可能是某種類型的或有負債；(6)與將被并企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)合到一起產(chǎn)生有關(guān)的預期未來成本，如重新分配各種資產(chǎn)；(7)被購資產(chǎn)的暫時減值損失，這種減值損失可以在未來期間通過投入而恢復；(8)被收購資產(chǎn)的折扣；(9)收購收益。

由此可見，負商譽包括企業(yè)總體價值估計的誤差、單個資產(chǎn)的低估或高估、企業(yè)總體價值估算的誤差、單個可辨認資產(chǎn)價值估算的誤差(高估或低估)及在企業(yè)收購時購買雙方談判的技巧對交易價格的影響等因素。而2005年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試會計教材只指出負商譽是由于被投資單位的某些資產(chǎn)高估所致，或因經(jīng)營管理不善等產(chǎn)生，未談上述的其他方面。在商譽的計算公式中，企業(yè)總體價值和可辨認資產(chǎn)的價值可以客觀地加以確定，但二者差額的負商譽卻包括了所有可能的誤差及其主觀因素，其缺陷也顯而易見。正因如此，坎寧把商譽視為一個“總計價賬戶”。

負商譽的經(jīng)濟實質(zhì)，主要有3種觀點，分別是遞延收益觀、自創(chuàng)商譽觀和負債觀。結(jié)合上述負商譽包括的內(nèi)容，筆者也認為負商譽作為遞延收益的觀點能基本反映并購結(jié)果的經(jīng)濟實質(zhì)。原因在于：其一，負商譽是因資產(chǎn)估價錯誤等因素造成的，以低于被購并企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價的價格收購企業(yè)，收購企業(yè)獲得了一筆收益，該收益遞延到企業(yè)經(jīng)營的以后各期，即在以后各期確認資本利得；其二，負商譽是對并購企業(yè)經(jīng)營風險的補償，即若低于被購并企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價的活動可視同折價發(fā)行的債券，債券發(fā)行的折價攤銷是對以后各期的收益進行補償，負商譽的攤銷那就是對并購企業(yè)以后的經(jīng)營風險的補貼。但這種觀點有悖于購買活動不能產(chǎn)生收益的傳統(tǒng)理念。而負商譽是自創(chuàng)商譽或負債的觀點是欠妥的。①負商譽是收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽。收購企業(yè)之所以能夠以低于被購企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價的價格收購，主要是收購企業(yè)具有知名的經(jīng)營管理體制、產(chǎn)品品牌等商譽，“收購價格的差異實質(zhì)上是收購公司將商譽過渡給目標公司的代價”。若此觀點正確，就會產(chǎn)生這樣一個偽命題：具有知名的經(jīng)營管理體制、產(chǎn)品品牌等無形資產(chǎn)的企業(yè)能以低于被購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價格實現(xiàn)收購。另外，它未考慮收購價格要受雙方的談判能力、資產(chǎn)估價能力等多個因素的影響。②負商譽是一種負債。負商譽是由被購并企業(yè)一些賬面上無法反映的隱性負債，這些不利的因素將影響企業(yè)未來經(jīng)營活動，導致企業(yè)未來資產(chǎn)貶值和經(jīng)濟利益減少造成的。該觀點不能指明負商譽是指將來向其他個體轉(zhuǎn)交資產(chǎn)或提供勞務(wù)的義務(wù)，若負商譽可補償安置員工，這種解釋是合理的，但各國沒有用負商譽補貼員工的案例。而且我國相關(guān)法律的也明確規(guī)定了補償安置被收購企業(yè)員工辦法：由于收購單位的原因，解除勞動合同時，須將撥付的一次性安置費發(fā)給職工。其中，一次性安置費由被并購企業(yè)支付。所以這種觀點不符合各國的實際情況，同時也未考慮在被收購方單個資產(chǎn)高估或低估的情況。

二、負商譽的會計處理

對負商譽總計價賬戶的核算有3種方法。其一，負商譽作為遞延收益，并在規(guī)定的期限內(nèi)分攤?cè)敫髌趽p益。其二，按比例沖抵被并購企業(yè)非流動資產(chǎn)的公允價值(有價證券投資除外)，如非流動資產(chǎn)的公允價值沖完后仍有余額，剩余部分再為遞延收益，在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷。這種方法在考慮了資產(chǎn)高估或低估的因素后，再將剩余負商譽差額攤銷。FAS．No．142規(guī)定負商譽應(yīng)按比例沖減下列各項資產(chǎn)以外的所有資產(chǎn)：金融資產(chǎn)(按權(quán)益法核算的投資除外)、通過銷售被處置的資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)、與養(yǎng)老金有關(guān)的資產(chǎn)或其他與退休金計劃有關(guān)的資產(chǎn)及其他流動資產(chǎn)。如果資產(chǎn)已沖減為零，剩余的金額按APB．No．30的要求確認為非常利得，如果企業(yè)合并涉及或有支付協(xié)議，且或有事項發(fā)生時，有可能確認被收購企業(yè)的一項額外成本要素，最大或者支付中的較少金額必須確認為一項負債。同樣，修訂后的《國際會計準則第22號——企業(yè)合并》規(guī)定負商譽是購買方所獲得的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的權(quán)益，減去購買成本的差額，如果負商譽與預期未來損失和費用有關(guān)，該損失和費用體現(xiàn)在購并方的并購計劃中，且能可靠地計量，那么應(yīng)該在預期損失和費用發(fā)生時，將負商譽確認為收益。如果負商譽與預期未來的損失和費用有關(guān)，不超過所購得非貨幣資產(chǎn)公允價值的負商譽，應(yīng)當在所購得非貨幣資產(chǎn)的折舊年限內(nèi)平均分攤；超過部分應(yīng)當立即確認為收益。其三，確認為資本公積。視并購是一項資本交易，其差額屬所有者權(quán)益項目，該法避免前二者增加賬面收益的弊端。它主要是在英聯(lián)邦國家及我國香港地區(qū)采用。

2007年之前，我國采用遞延收益的方法，即在采用權(quán)益法下通過股權(quán)投資差額攤銷各期損益。對此，2005年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試會計教材有所解釋。因高估資產(chǎn)或未入賬產(chǎn)生的負商譽，在計提折舊、攤銷費用等時，按高估的資產(chǎn)價值確定，從而虛減了被投資單位的利潤、虛減了凈資產(chǎn)，投資企業(yè)的利潤也會虛減。通過對股權(quán)投資差額的攤銷，調(diào)整利潤，可避免利潤的虛增或虛減。另外，筆者也認為該方法比按比例沖抵被并購企業(yè)非流動資產(chǎn)的公允價值后，再將剩余部分在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷的方法簡明。2007年之后，新的會計準則將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制的企業(yè)合并，前者以被合并方的賬面價值入賬，后者以被合并方的公允價值入賬。在這兩種情況下，筆者認為合并產(chǎn)生的負商譽確認遞延收益或資本公積，都需要上述理論的支持；同時，操作簡明才能易被會計人員接受。