我國銀行參與企業財務治理方式探討

［摘 要］ 我國國有企業負債率較高，銀行承擔了巨大的風險。為使銀行利益得到有效的保護，本文在借鑒國外債權人參與公司財務治理經驗的基礎上，提出了我國銀行參與公司財務治理的模式。

［關鍵詞］ 財務治理；銀企關系；主辦銀行

［中圖分類號］F275［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2007）03-0058-02

公司財務治理是一種財權分配制度安排，它通過一定的手段，合理配置剩余索取權和控制權，以形成科學的自我約束機制和相互制衡機制，目的是協調利益相關者之間的利益和權責關系，促使他們長期合作，以保證企業的決策效率。有鑒于此，對銀行如何參與公司財務治理的研究具有現實意義。

一、銀行參與公司財務治理的機制分析

銀行作為利益相關者參與公司財務治理是一種機制。為了保證銀行在企業中的權益不被損害，應根據銀行債權占企業資產的比重選擇不同的治理模式，建立一套共同治理和相機治理相結合的企業財務治理機制。

（一）銀行參與的財務共同治理機制

當銀行債權占企業資產比重較大時，應建立銀行參與的財務共同治理機制，就是通過建立一套有效的制度安排，使銀行能與股東及其他利益相關者平等分享企業財權，即通過分享企業財務收益權來實現其產權收益；通過分享企業財務控制權來相互制衡，以保護其權益免遭他人侵害。其內容主要包括：

1. 財務收益分享機制。銀行作為企業資金的提供者，承擔了較大的風險，理應從企業的收益中獲得相應的回報。由于銀行的債權人性質決定了它只能從企業中獲得固定的本息，因此銀行參與公司財務共同治理核心在于增加銀行的財務控制權和監督權，如建立主辦銀行制。

2. 財務決策機制。主要是通過在董事會中建立共同的財務決策機制來保證銀行有平等機會參與企業重大財務決策。為此，在完善現行股東董事制度和獨立董事制度的基礎上，必須增加銀行董事制度，保證銀行參與企業重大財務決策。這有助于穩定銀企合作關系，充分發揮銀行在企業治理結構中的信息和人力資源優勢。

3. 財務監督機制。主要是通過在企業監事會中建立共同的財務監督機制來保證銀行對企業財務實施監督。和上述在董事會中建立共同財務決策機制一樣，在監事會中建立由銀行參與的財務監督機制，使銀行能及時地監督企業的經營，把保護自身權益工作放在企業日常經營過程中，積極主動地保護自身的利益不受侵害。

（二）銀行參與的財務相機治理機制

當銀行債權占企業資產比重不大時，應建立銀行參與的財務相機治理機制，就是當企業經營正常時，銀行主要行使財務評價和監督職能，當企業出現償債困難時，銀行轉變為行使財務控制和決策職能。通過銀行的相機治理地位轉變，使銀行能夠根據不同的財務狀況實施相應的控制策略。一般來說，債權人相機治理分3個階段：

1. 事前。這一階段涉及銀行對企業提出的投資項目進行評估，并對企業和項目本身進行信用評級。這一階段的關鍵問題是，銀行應盡量收集到跨行業、跨部門甚至跨國界的廣泛信息，完整、準確、及時地篩選出高質量的投資項目，從而較好地消除逆向選擇行為。

2. 事中。銀行提供資金以后，為防范企業經營人員的道德風險行為(如私自挪用資金、把貸款投向高風險項目等)，必須密切監察經營人員的行為及企業的一般經營活動，尤其要關注資金的使用。

3. 事后。當企業無力償還債務時，銀行可利用破產機制申請企業破產。債權人對破產企業的控制一般有兩種方式：一是清算；二是重組。當企業破產時，銀行無論采取重組還是采取清算，都是對企業經營者的硬約束。由于目前我國《破產法》尚不完善以及銀企之間的產權關系模糊，銀行在企業破產中處于極為被動的地位，無法起到相機治理的作用。要建立銀行的相機治理機制，其必要條件是完善《破產法》以及按照市場原則重塑銀企關系，使銀企雙方均成為獨立的經濟主體和市場主體。

二、國外銀行參與企業財務治理的經驗

根據制度經濟學對交易制度的分類，銀企關系制度可分為3種類型：市場性銀企關系制度、企業性銀企關系制度和半市場半企業性銀企關系制度。在3種不同的制度模式下，銀行參與公司財務治理的方式也不同。

美國銀行與企業的關系制度屬典型市場性的，在市場性銀企關系制度中，銀行和企業之間維系著一種市場性的穩定關系。雙方以信貸交易和間接的市場交易為主。銀行對交易的考核采取市場性原則，嚴格按照價格確定交易對象，企業也采取同樣的方式處理自己的金融業務。銀行參與企業財務治理的經驗是：當企業發生財務危機時，銀團即對企業實施控制，直到其財務恢復正常或簽訂新的貸款協議；互派董事增加溝通與監督，但銀行派往企業的董事一般不干預企業的日常經營和財務決策。

德國的銀企關系主要是企業性的。在德國，由于產權的實施成本很高，銀行以外的許多投資者并不看中基于股票的投票權，而是委托銀行代理行使，再加上銀行的高信譽度，使得銀行享有了更多的投票權。在企業性銀企關系中，銀行與企業之間維系一種企業性的關系．交易方式以直接的產權交易為主，雙方以產權為紐帶形成企業式層級管理的等級關系。銀行作為企業的大股東，按照企業內部的運作方式參與企業決策，并通過人事參與影響企業的日常事務。在具體的交易過程中，雙方并不以市場價格為導向，而是依賴于雙方已經存在的企業性銀企關系。因此，在這種主辦銀行模式下，銀行在企業財務治理中居于絕對的控制地位。

日本銀行與企業的關系制度是半市場半企業性的，銀行和企業的一一對應關系相對固定，但與企業性關系相比較為松散。銀行參與企業財務治理的方式是主辦銀行制度，簡稱主銀行制。主銀行既是企業的大股東，又是企業的第一大融資者。銀行對企業的控制，主要是通過向企業派遣管理者，特別是高層財務人員的方式實現的。平時，主銀行與企業之間的交易存在著一定的市場性，它們根據市場規則，就貸款和其他融資方式達成契約，但當企業出現財務危機時，主銀行與企業的交易中存在著相當程度的非市場性，酷似企業內部管理的關系。

三、我國銀行參與公司財務治理的方式

我國銀行可以采取多種方式維護自己的合法權益。根據權源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事結合、重大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規定，如重整制度和破產制度。我國銀行無論是約定參與還是法定介入都存在不足之處，應在借鑒國外經驗的基礎上，完善主辦銀行制或逐步建立董事互派制。

（一）主辦銀行制度

我國社會監督機制和財務制度尚不健全，尤其在我國財務會計信息失真比較嚴重的條件下，銀行無法以貸款人的身份了解到企業的真實情況，加之政府部門的干預，即使銀行確知企業財務出現問題，甚至企業破產，銀行也無法依法維護自己作為債權人的利益。德國的主持銀行模式很明顯在我國缺乏制度基礎。在借鑒日本銀行參與企業財務治理的方式（主銀行制）的基礎上，中國人民銀行于1996年7月發布了《主辦銀行管理暫行辦法》，決定在國家經貿委提出的300家重點國有大中型企業和北京、天津等7個城市的國有大中型企業與國有商業銀行間實行貸款主辦銀行制度。主辦銀行制度的規定一方面明確了主辦行的權利，有利于改善銀企信息不對稱問題，便于銀行加強貸款發放審核和貸款使用監督，降低債權人與企業之間的代理成本；另一方面還規定，主辦行必須按事先擬定的銀企合作協議的規定，有計劃地向企業提供貸款，并為貸款企業提供必要的信息咨詢、代理金融服務等，這就為貸款企業提供了一個穩定的資金來源和免費的金融服務，減低企業的財務困境成本。

由于我國銀行不能進行企業股權投資，銀行只能是企業的最大融資者卻不能成為企業的最大股東，銀行就不能通過向企業派遣管理者，特別是派遣高層財務人員的方式對企業實施有效控制，當企業出現財務危機時，主辦銀行要么通過破產法進行債權的保護，要么成為企業的提款機，不能像企業集團內部管理關系一樣，為企業提供救助資金，同時掌握困難企業的經營管理權進行企業救助。因此，應逐步完善我國的主辦銀行制，修訂相應的法律法規，為銀行參與企業財務決策創造機會。

（二）董事互派制度

國際上，銀企之間的人事結合可以股權關系為基礎，也可以貸款聯系為基礎。債權人董事一般不干預企業的經營與財務，但在監督企業財務決策、防范風險等方面有一定的作用。在我國，目前銀行直接入股企業還不存在法律基礎，銀行以股東的身份直接參與國有企業財務治理存在法律障礙。考慮到我國國有資產管理體制和金融體制改革，銀行可以直接或通過其關聯金融公司（證券公司）間接地參與企業財務治理（如圖1）。國有控股投資公司通過向金融投資公司股權投資派駐董事，金融控股公司通過股權投資向銀行派駐董事，這樣來實現國有控股投資公司間接參與銀行的財務決策；金融控股公司通過其證券子公司對國有控股或參股公司進行股權投資，證券公司以股東的身份參與國有控股或參股公司的財務治理，實現銀行對貸款企業的間接治理；證券公司也可把持有的國有控股或參股公司股票向銀行進行抵押貸款，銀行根據抵押股權向國有控股或參股公司派駐董事，實現銀行直接參與企業財務治理。

主要參考文獻

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