董事局戰爭無贏家

股權三分的格局，成了上市公司的三大股東不斷合縱連橫、爭奪利益的起點。身為創辦人的企業家洪先生因沉迷股票炒賣，輸掉大股東的位置；投資基金與私募投資者欲玩“插手”游戲，卻沒有足夠管理“真功夫”的班底，公司業務仍無起色。由于人務、市務方是搞活企業的兩要務，基金“插手”企業，除了兼明業務及技術外，向外找尋新市場、對內解決各種爭斗，才是外王內圣之道。何華真／文

論起香港上市公司近三年的表現，一家1995年10月上市的石油副產品制造商肯定可以拿下三項“冠軍”：第一，公告次數最多(壞消息最多)；第二，董事局成員變換最多，前后有20多人，先后換了5次主席，其中創辦人下臺后復位，最后又被拉下臺，現在以債權人身份與公司對峙；第三，被香港股東權益活躍分子兼聯交所獨立董事魏大衛(Davidwebb)評判為公司治理最惡劣的反面教材。筆者和這公司遭遇了兩次，歷經兩位主席。

“三家分晉”格局導致內戰連綿

這家工業制品公司生產的大都是價格便宜兼附加值低的產品，除為品牌商0EM外，也向美歐的大型連鎖店如沃爾瑪等輸出產品。上世紀90年代，筆者曾拜訪這家公司的創辦人洪先生。2004年7月，筆者開辦了一個CEO課程，洪先生也有報讀。以筆者經驗，一個高管尤其是主席／CEO級人士，突然參加公開課程，約1／3是心中有極大的業務疑問，企圖透過上課以求自省。課程完畢后，筆者與洪先生午飯，他和盤托出正面對公司盈利急劇下滑的困境(附表)。

實際上，近十多年來，制造業增產縮利現象普遍，但一些老企業家不懂應付這一局面，就算聯想在1995年左右也沒有一種拒絕不合理利潤(甚至虧本售貨)的意識，究其原因：1、不習慣拒訂單于門外；2、怕營業額下降，銀行會部分或全部收回貸款；3、習慣向工廠喂單，以示個人偉大。然而，企業的經營當隨市場的改變而進化，如果能放棄部分低至無利潤的訂單，開發高附加值產品于先，業績就不至于此。另外，借到新債就當新資金的心態亦是一些企業家的常見病。洪先生以保住工廠、供應商為首務，將精力放在債務重組上，自動降格成CFO，而沒有發揮其最大值，即旗艦推銷員的作用，實屬定位顛倒。

這種情況本來不足以搞垮一家企業，更致命的是公司面臨“三家分晉”的問題。標準的亞洲企業，股權集中于一姓之人。此“洪家店”最初由洪太公創立，現在的洪老大作為第二代經營人，最發揚光大的事可能就是帶領公司上市，然后將幾個胞弟分封“諸侯”，共掌企政，中間又引入了一家新加坡的投資基金。對于企業，中間引入股東并非一定是好事，可以如“官樣文章”所說“擴大股東基礎，進一步利用基金的人脈網絡拓展業務”，但實情可能是另類高利貸。

這里且稱此基金為星創。星創眼見洪先生對兄弟太多“優惠”，覺得其利益被損害，于是出招逼走洪氏家族成員。洪先生不滿星創的咄咄相逼，于是通過一個投資經紀，引入了私人投資者張小姐，令公司的股權結構變成：洪33％；星創24．6％；張17．3％。

這個三分天下的格局，就成了三家不斷合縱連橫、爭奪利益的起點。以下僅根據公告，將此企業的“內戰”事件詳列出來，以感受公司的混亂狀態。

2004年3月公司公布業績，由2003年賺1800萬港元跌至2004年賺100萬港元，當時董事會僅洪主席及古律師兩位執董，其他董事非洪派則為星創派。2004年10月，董事會發生變化，玄先生(星創之執行副總裁兼董事)任非執董，牛會計師任獨董，投資陳(張小姐之代表)、郭小姐(張小姐之女)獲任非執董。很明顯，星創和張小姐已對創辦人洪先生投不信任票，派親信進駐了董事會。

2004年12月，張小姐及郭小姐要求召開股東特別大會，厘定最高董事人數，并望額外委任獨董，即一位律師及另一位投資界人士，以進一步加強本派力量。2005年1月，星創宣稱張系委任兩名獨董的會議召開程序有誤，委任無效，而星系于上年12月成立的男一董事會合法，并議決如下：委任新董秘；玄先生為主席，取代洪先生；另聘一班高級經理；將洪先生及古律師轉為非執董；以星創的投資經理任上市公司總經理；另外委任6人任非執董，這6人來自電子界、財務界、醫療界、珠寶界、測量界等，大部分系出星創投資的公司。

2005年2月，洪派與張派聯合反攻，召開股東特別大會，重新委任洪先生為主席，玄先生轉任副主席，成為非執董。2月4日，玄被免副主席，星派出局；洪及郭小姐任執董，投資陳任CEO，又委任新董秘，顯示洪派與張派全線奪回董事局。

除董事轉換頻繁，作為企業經營根本的CEO亦出入無常。2005年4月，上任兩月的CEO投資陳離職，投資李接任；5月，又由投資高接任，兩月后又辭任。2005年5月，張小姐由非執董轉任執董，這代表公司業務無人打理，主要股東被逼入場親自處理事務，而張小姐的簡歷中只有投資及貿易從業經驗，缺乏管理上市公司的經驗。

債務方面，由于公司虧蝕嚴重，債權人要凍結5400萬港元，短債5億港元及1．5億港元于2004年5月及10月到期，幸而延期至2006年6月。2005年7月，新審計師對公司財務報表持保留意見。

2005年9月，洪先生再被拉下臺，張小姐任主席并委任了一大堆新董事。2005年12月的公告顯示，其董事替換頻繁、債務龐大已為公眾極度關注，而中間的斗爭亦導致極大的訴訟空間，而最重要的是，洪先生持股量已跌至16．5％，反而張小姐持股增至29．2％。2006年3月，張小姐將手中股份悉數賣出，一獨立內地人士成為大股東及主席。2006年4月，洪先生支持一眾債權人向上市公司之子公司申請清盤，戰斗仍在進行。

此一時彼一時的兩次遭遇

筆者在這場大戰中，參與了兩個時期。第一個是2004年9月左右，洪先生參加筆者課程之后。筆者提出，要救公司，新投資者入場是定案，但須為公司重新注入活力，方有機會吸引資金到位。經與洪先生相議，訂出了明修業務、暗渡新股東的大略。所謂明修，第一著是求立竿見影，擴大新拳頭產品“當當盤”的國際市場。“當當盤”是一種可放入微波爐的金屬煎鍋，筆者計劃，由所識一只風險投資基金旗下的歐洲食品公司生產特制的微波爐食品，然后連盤在英法地區的便利店銷售，做好業績后，再安排食品公司向該公司作策略投資，令股價有所振興。第二著是收購海南島一家科技公司，使該股有機會翻身成為科技股，并提高市盈率。第三著是將主營產品改為環保飯盒，原有大部分機器估計經過調校后可以重新使用，若一舉成功，則股價馬上可大翻身。其他小著還包括游說沃爾瑪將其購貨額提高、令股票有最起碼的交易量，不致于全無交投。可惜兩個月內，上市公司就決定停止這些措施，后來知道此時星創正出手削弱洪派勢力。

到2006年3月，有朋友向筆者介紹一個出亂子的上市公司主席，問是否可以幫忙，怎知出場者竟然是張小姐。

同一個企業客戶的處理，可以是此一時彼一時，因為對象的不同，戰略設計也有所不同。洪先生是老牌企業家，拿過青年工業家獎，對工廠業務非常熟悉，欠缺的是一個令人耳目一新的劇本，好讓投資者、銀行或各類財務支持者繼續向其輸送養分，直至企業重生。因此需要調動的是風險投資、私募網絡，選取一些旗下擁有大量相關工業投資的控股公司或基金。今天張小姐面對的是債主臨門、文件失散甚至股權散落誰家亦未清楚的狀態，而且張小姐從未管過工廠，要救這家公司，動用的首要是專家。第一個是能擋住如洪水般債主沖擊的得力會計師，先穩住債務問題；第二涉及法律問題，由于事件太多糾纏，眼見張小姐的律師長于事務但缺乏戰略，筆者就馬上帶她去見一位有策略能力的律師。見面翌日，張小姐就將股票全數沽出，估計是律師提醒她，這主席當下去無論在法律、業務上都缺乏勝算，既然有人出價，不如脫身?張小姐此番能全身而退，也算幸運。

企業家與投資者如何“外王內圣”

雖然董事會成員幾番更迭，這家公司的業務內容一直沒有改變，惟盈利一路惡化。讀者一般會以為新人事新作風，不同年代的董事會一定會對企業有所改革，令市場、產品有所變化。實際上這又是一個美麗的誤會。洪氏企業表面上是一家以香港為總部的公司，但關鍵的生產部分在深圳，各年代的董事只可以在香港的虛總部搞搞花樣，動不得深圳本部。到張小組進場，仍有部分中層員工不受指揮，新管理層要了解公司實況非常困難。

企業陷入如此田地，主事者必有失著之處。從洪先生來看，筆者認為問題有二。一是企業上市后，洪沉迷股票炒賣，經常將股份抵押，然后豪炒(賭)，愈輸就愈押，押到最后已不是大股東，雖然在董事局戰爭中屢次玩合縱連橫保位成功，但終不敵業績惡劣而下臺。實際上，香港在上世紀90年代初期上市的公司，尤其工業股，基本上可視為一類——由百富勤及渣打亞洲為首保薦，到今天已經是過半數換了主席，主要原因是原創股東經營失敗，被專業投資者取代，中間除股票代碼維持不變外，公司名稱及業務內容早已改變甚至改變數次。這些公司上市時，流行的投資圈內語是：“公司經營情況太惡劣、久債太多就及早上市，好等公眾替公司還債，讓銀行脫身。”投資銀行向企業推介上市好處時流行的一套語言是：上市后，大股東所持的股份包括上市公司的殼均變成有價之物，可以向銀行抵押，又可以向券商抵押，券商亦可聯手成一系列的莊家，呼風喚雨，將股價舞上舞下。一些企業主因此幻想上市公司成為印鈔機，不少主席亦因為上市后不務正業變成賭徒，最后連公司都輸掉。二是這個時代企業的集體問題，即大部分工業股都有“追份額、薄利潤”的傾向。筆者認為，“薄利多銷”只能是哄客戶的口號，一旦自己信以為真，則一旦市場逆轉，企業就無力堅守，多銷亦容易構成資本累積額高而回報率低，兩者加起來，就會令企業“恐龍化”，尾大不掉待淘汰。

另一個角度看，無論是所謂制度規范加海歸管理的投資基金抑或個人化的私募基金，一旦玩“插手”游戲，就要有足夠管理“真功夫”的班底，否則只是派幾個名頭多多的行政人員進入，業務仍難有起色。本文中參與游戲的各位董事，不少來自投行、金融、證券界，但在企業戰略和業務上卻未有發揮，蓋因金融與企業管理是兩碼事也。新一代的投資基金，現在開始廣招人才，除原有財務、會計、法律之類第一階梯人才外，新加入了不少科技、制造、工程等第二階梯人才去解決這一問題；年前匯豐私募基金“插手”一家韓國食品公司的個案中，還加入了市場與人力資源專才，筆者稱之為第三階梯人才。實際上，人務、市務方是搞活企業的兩要務。基金“插手”企業，除了兼明業務及技術外，向外找尋新市場、對內解決各種爭斗，才是外王內圣之道。

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