吳衛軍：給銀行改革打６０分

本輪銀行改革主要是外部引導的改革，一些根本性的利益關系并沒有觸動。今后的改革重點應是加強營運重組，達到良好公司治理的目標

早在2002年底，中國銀行的審計師——普華永道會計師事務所即提出了在三大關鍵領域的“銀行改革路線圖”，旨在為改革工作提供基準參考。

這三個領域，是指財務報告的轉型、財務重組和營運重組。財務報告的轉型，指的是采用新會計準則編制法定財務報表，確認中國會計準則與國際會計準則的差異等工作；財務重組，指的是完成不良資產處置、資本化改造和上市的過程；營運重組則涉及更為實質的內容，包括重新設計業務規劃和戰略、對組織結構框架和業務流程進行重組，以及改善公司治理結構。

將近四年之后，隨著中國銀行在香港上市和A股的上市，中國的銀行業改革的第一階段打了非常漂亮的一仗。然而，如果給完成赴港上市的銀行打分的話，我認為最多只能打60分。因為中國的銀行們在政府資助為主導的財務重組和清理資產負債表后，尚沒有經歷過一個經濟周期，尚沒有充分的歷史經驗證明他們能夠真正擺脫重走“大發展－大不良－大剝離”的老路。但至少有一點，“大剝離”的優惠待遇再也不會有了，這些上市銀行必須面對用股本/資本抵御不良資產的資本監管要求。

因此，這些上市商業銀行已被推上了深化改革的不歸路。

目前從定價上來看，上市的國有商業銀行幾乎比肩匯豐銀行和花旗銀行。但是在內在素質上究竟發生了何種程度的改變？要維持住股東的這種期望，中國的銀行還需要更為深入的改革。此次銀行改革主要是外部引導的改革，一些根本性的利益關系并沒有觸動。重新審視前述的銀行改革路線圖，國有商業銀行完成的只是會計和財務上的重組，今后的改革重點應是加強營運重組，達到良好公司治理的目標。

財務重組至關重要

中國的國有商業銀行在會計和財務重組過程中，對財務狀況進行了比較嚴格的盡職調查和審計，摸清了家底并進行了注資重組，解決了歷史上諸多懸而未決或不規范的問題，使其財務報表向國際會計準則看齊。

首先，以中國銀行為例，如何處理1999年剝離到東方資產管理公司的2000多億元資產？當時的剝離，是由東方資產發行企業債券以面值收購這些不良資產。但問題是，未來東方資產管理公司很可能無法還本付息。按照國際會計準則的要求，如果不能確認這一點，東方資產發行的企業債券就不能按照優質資產計算，東方資產管理公司甚至要以特殊目的實體的形式并表到中國銀行的賬上來。最終，財政部出具了正式的函件表示對這一資產作擔保，解決了歷史遺留問題。

其次，1998年財政部發行2700億元特種國債作為四大國有銀行的資本金。但歷史上，這類特種國債的還本付息一直處于“空轉”的狀態：當時以7.25％利率發行的特種國債記在銀行賬上，其利息事實上又以專項上繳的形式返還財政。2004年，全國人大常委會將這一空轉的特種國債修正成普通國債，利率為2.25％，最終使得這一部分資本金做實。

第三，妥善地處理了員工福利負債。對于員工福利負債會計上有兩種形式，一種是中國銀行原有的方式，即所謂“設定收益計劃”，其基本結構是“較低退休工資+補充退休福利”；要維持固定的福利水準，這對銀行來說是一個巨大的負擔。另一種形式是“設定付款計劃”，即給予固定的供款費用。最終，中國銀行對員工福利制度進行了改革，采用了后一方式，通過企業年金計劃確定未來的員工福利費用，斬斷了設定收益計劃給銀行帶來的不確定性。

第四，遞延稅資產確認問題。國有商業銀行在過去幾年利用經營利潤消化不良資產，因此繳納所得稅很有限。稅務優惠成了隱形的改革補貼。銀行改革的一個重要目的，是重新確認銀行的正常納稅人地位，包括對今后的不良資產核銷是否可以在稅前抵扣等關鍵的稅務政策問題予以清晰規范。稅務會計和財務會計對不良資產的核銷規范是不同的，通常在不良資產的稅前抵扣時間上存在差異，稅前抵扣的調整時間通常遞延，遲于會計處理上確認不良資產的時間。因此，由于準備金可以在未來進行稅務抵扣，在財務會計報表上計提的不良資產準備金，可以確認相關的遞延稅資產。

此外，通過財務重組，中國銀行也對諸如剝離給信達資產管理公司的不良資產、中國銀行與匯金簽署的外匯期權交易等資產按照國際會計準則計算了公允價值，使其符合了國際資本市場的要求。夯實的資產負債表，是中國銀行進入資本市場最重要的信心保證。

公司治理挑戰重重

就公司治理而言，其主要包括以下五方面的內容：一是董事會的成員組成和董事會的有效運作；二是公司戰略。公司治理關注的應該是戰略方向，以及如何在戰略上與企業能力有機結合起來；三是風險管理，提升收集向前看的風險信息及規范內部控制和權力約束的能力；四是持續有效的高質量及透明的信息披露；五是體現企業社會責任。現在對上市國有商業銀行來說，在公司治理的上述方面存在著諸多需要提升和改善的地方。

首先，是應加強董事會的有效性。董事會是銀行治理的最終責任人。要加強公司治理，必須提高董事會的有效性。目前上市商業銀行的董事會運作時間比較短，董事會文化正在逐步形成，與管理層溝通與交往亦需磨合。雙方的信任關系有待檢驗。

上市國有商業銀行董事會的構成有許多獨特性。例如，來自國內國外的股權董事、國際獨立董事和代表管理層的執行董事，這三個組成部分有各自關注的利益中心。董事會的運作形式是“會”。在董事會召開的有限時間里，有的董事太注重一些小問題，忘了大局面；有的董事水土不服，提出的建議與中國的實際情況脫節；有的董事僅關注一個類別股東的利益，忘記了董事的責任首先是對公司，其后才是對股東的。

當然，管理層也不習慣有董事會在上面監督。對召開董事會準備不充分，向董事會提供的管理信息不適合董事會作出決策等，這些問題是雙向的。管理層渴望董事會給予戰略指導，給予教練鼓勵，但有時得不到這種經驗的傳輸；而董事會成員也很有挫敗感，沒有信息監督管理層的工作，所討論的問題可能都是新冒出來的問題，他們沒有準備。因此，我建議銀行的董事會及其下屬委員會，必須每年對自己職能的有效性進行評估，在給管理層打分的同時也給董事會打分，董事會和管理層共同努力提升其有效性。

第二，是在公司治理架構上，要加強董事會和管理層的平衡。目前要鼓勵的是，更多優秀的銀行高級管理人員進入董事會。我認為美國的董事會形式，即大部分由非執行董事擔任，與管理層比較獨立且保持一定距離的董事會形式，尚不適合中國國有商業銀行的管理。中國的商業銀行管理需要有銀行管理經驗的人才進入董事會；要鼓勵和支持銀行家正在進行的艱苦卓越的改革，董事會需要更多起到教練的作用，而不是批評家俱樂部。

第三，是執行穩健和一致的會計政策。國際會計準則的一個最大趨勢，就是從歷史成本會計走向市值會計。在國際會計準則下，大部分資產和負債項目的呈報都是基于公允價值的。銀行資產負債表的95％是金融資產，金融資產在當前的市場中都有公允價值，國際會計準則下對相當一部分金融資產都需按照公允價值進行計量。如果不以公允價值核算，就可能出現資產負債表與現行的市場價值不相符的情況。傳統會計走歷史成本的道路，對于公允價值與歷史成本的差別部分不進行會計調整，在資產負債表中留有水分。我們不能允許國有商業銀行的資產負債表再有機會隱藏不良資產。

第四，是風險管理。在中國，風險管理和“問責”聯系得很緊；而“問責”變成了打屁股，誰放的貸款壞了，誰就有可能被問責甚至開除。事實上，問責制到了超定性的程度是不對的。作為問責制，應該是銀行設定一個風險防范目標，通過一系列風險控制原則，把風險控制在設定的范圍內，然后在承受一定的風險水平下賺取利潤。如果簡單地把“問責”等同于不能發放一筆壞賬，那銀行就寸步難行了。風險管理是全行范圍的，包括從市場風險到營運風險、信貸風險、名譽風險、操作風險，必須在風險和報酬之間尋找平衡。

最后，要持續加強銀行監管。改革完成后，國有商業銀行改革領導小組可以撤銷，但銀行監管必須加強。因為國有商業銀行能否在正常的銀行經營軌道上改造營運機制，提升治理能力，保持符合商業原則的資產負債表，都將是銀行監管的責任。

另外，銀行監管包括母公司監管。股東或控股公司在銀行的經營行為上起到了十分重要的作用。國際上，銀行監管不僅限于有銀行牌照單位的監管，銀行控股公司也納入銀行監管的范圍，這一點是值得中國監管當局考慮的。