家族企業(yè)控制權(quán)讓渡及其治理模式演進(jìn)的研究

摘要：家族企業(yè)控制權(quán)的讓渡是治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵變量。但由于企業(yè)主的“集權(quán)情結(jié)”和經(jīng)理人嚴(yán)重的機(jī)會(huì)主義行為，使得家族企業(yè)控制權(quán)的讓渡面臨著“控制權(quán)損失”無法得到補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致了控制權(quán)讓渡的失靈和家族治理結(jié)構(gòu)的鎖定行為。本文對(duì)家族企業(yè)控制權(quán)難以外部職業(yè)經(jīng)理人讓渡的原因做了深層次的分析，并且在家族企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的不同維度上，提出了家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的演進(jìn)模式以及如何實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的順利讓渡。

關(guān)鍵詞： 家族企業(yè) 控制權(quán)讓渡 治理模式

一、問題的提出

按照主流經(jīng)濟(jì)學(xué)的觀點(diǎn)，家族式企業(yè)是一種日漸衰微的古典企業(yè)組織形態(tài)。因此，在企業(yè)成長的內(nèi)在性要求下，企業(yè)沿著所有權(quán)和控制權(quán)的路徑變遷，并最終過渡到由支薪經(jīng)理所支配的現(xiàn)代股份公司，這一過程暗示著家族企業(yè)的持續(xù)成長要求不斷集成和整合新的管理資源，新的管理資源特別是職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)入家族企業(yè)的整合后，意味著職業(yè)經(jīng)理人能夠分享或掌握企業(yè)控制權(quán)，在一定程度上實(shí)現(xiàn)“家族控制權(quán)革命”和家族治理結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代公司治理模式轉(zhuǎn)變，從而為企業(yè)的持續(xù)擴(kuò)展提供管理上和制度上保證。

但中國目前現(xiàn)實(shí)的情況是，至少從民營經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的沿海地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)看，家族企業(yè)制度不僅沒有日漸衰微，而且其經(jīng)濟(jì)組織功能還隨著鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)的“二次改制”進(jìn)程的深入得到了進(jìn)一步的強(qiáng)化。大部分家族企業(yè)對(duì)所有權(quán)和控制權(quán)相分離為核心內(nèi)容的實(shí)際化公司改造缺乏足夠的熱情和動(dòng)力，創(chuàng)業(yè)家族也不愿將控制權(quán)逐步讓渡給具有管理經(jīng)驗(yàn)的職業(yè)經(jīng)理人，而普遍選擇并自愿鎖定于家族治理結(jié)構(gòu)中。從相關(guān)的調(diào)查資料上看，家族企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)呈高度合一的狀態(tài)。錢得勒意義上的“管理革命”在我國私營企業(yè)中并沒有真正的出現(xiàn)，外部經(jīng)理人在企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)演變中并沒有帶來實(shí)質(zhì)性的影響。

家族治理結(jié)構(gòu)的“鎖定行為”不可避免地限制了企業(yè)對(duì)新管理資源的吸收，企業(yè)的成長很容易遇到“Penrose”效應(yīng)中吸納和集成新管理能力的問題。這種能力的重要性對(duì)于小規(guī)模經(jīng)營階段的企業(yè)并不明顯，但當(dāng)企業(yè)的發(fā)展到一定的臨界規(guī)模時(shí)，它就成為企業(yè)持續(xù)成長的主要約束變量，很容易陷入“企業(yè)家能力陷阱”中，出現(xiàn)了家族企業(yè)“長不大，大必散”的現(xiàn)象。不少研究表明，很多家族企業(yè)內(nèi)源融資能力和社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)能力很強(qiáng)，技術(shù)設(shè)備也很先進(jìn)，但還是陷入成長的困境中，其主要原因就是家族企業(yè)不能吸納和集成新的社會(huì)管理資源，難以突破管理上的“瓶頸”。這其中引發(fā)一個(gè)令人深思的問題，經(jīng)理人為何難以進(jìn)入家族企業(yè)而實(shí)現(xiàn)“管理革命”？如果引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人有助于剩余收益的增加，那么作為剩余索取者的創(chuàng)業(yè)家族為什么排斥這一具有帕累托改進(jìn)特征的權(quán)利分配的過程呢？本文以下部分將從企業(yè)控制權(quán)的角度，結(jié)合我國家族企業(yè)成長所依托的制度環(huán)境，分析控制權(quán)的讓渡失靈的深層次原因以及家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的演進(jìn)方向。

二、家族企業(yè)控制權(quán)“鎖定行為”的深層次原因

本文所指的控制權(quán)是企業(yè)所有者和各級(jí)經(jīng)理人員對(duì)企業(yè)的實(shí)際控制程度。當(dāng)企業(yè)引進(jìn)外部經(jīng)理人后，將企業(yè)控制權(quán)重新做一次分配，亦即將部分控制權(quán)讓渡給經(jīng)理人。但是在制度環(huán)境高度不確定的情況下，家族企業(yè)引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人，類似于一種風(fēng)險(xiǎn)投資活動(dòng)，當(dāng)交易成本很高以及風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)越大時(shí)，其投資活動(dòng)的收益就越不確定，企業(yè)將會(huì)面臨較大的資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)成本和控制權(quán)讓渡后的剩余損失。在目前的制度環(huán)境下，由于企業(yè)的“集權(quán)情結(jié)”和經(jīng)理人的機(jī)會(huì)主義行為所引致的“凈效用損失”影響了控制權(quán)的讓渡。

首先，企業(yè)主的“集權(quán)情結(jié)”加大了控制權(quán)轉(zhuǎn)移的難度。集權(quán)情結(jié)作為一種控制欲望，幾乎是一種普遍的人性傾向，即使是發(fā)達(dá)國家的家族企業(yè)，家族的控制欲也很強(qiáng)。我國家族企業(yè)成長的環(huán)境是依托于一個(gè)以“血緣、親緣、地緣”為紐帶的社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)中，其特定的環(huán)境造就了特定的價(jià)值取向和行為方式，其中最為明顯的特征是創(chuàng)業(yè)家族有較為強(qiáng)烈的“集權(quán)情結(jié)”。因此，家族企業(yè)鎖定于家族制度在很大程度上可以歸結(jié)為創(chuàng)業(yè)家族不愿向具有管理經(jīng)驗(yàn)的職業(yè)經(jīng)理人讓渡企業(yè)控制權(quán)的問題。

企業(yè)主“集權(quán)情結(jié)”意味著控制權(quán)對(duì)企業(yè)主來說，有很高的控制權(quán)收益。企業(yè)控制權(quán)的收益分為兩部分，一部分是貨幣形態(tài)的收益，另一部分是難以用貨幣度量的非貨幣形態(tài)的收益，如中興家業(yè)、在企業(yè)中指揮調(diào)度的滿足感、附足于企業(yè)家頭銜的成就感等等，前者在家族放棄控制權(quán)之后，可由職業(yè)經(jīng)理人專業(yè)化經(jīng)營帶來的利潤增量來補(bǔ)償；而后者作為一種感覺，其損失具有相當(dāng)?shù)牟豢裳a(bǔ)償性，尤其是家族主義取向強(qiáng)烈的情況下，企業(yè)主對(duì)授讓控制權(quán)后可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)成本有很高的敏感度和預(yù)期，由此需要控制權(quán)的受讓者支付一個(gè)更高的贖買價(jià)格，加大了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的難度。

其次，經(jīng)理人嚴(yán)重的機(jī)會(huì)主義行為加大了控制權(quán)失控的風(fēng)險(xiǎn)。在經(jīng)理人進(jìn)入企業(yè)之前，由于信息的不對(duì)稱，經(jīng)理人處于信息的優(yōu)勢(shì)方，為使其在交易過程中獲得更多的收益，經(jīng)理人具有隱藏真實(shí)信息的動(dòng)機(jī)，再加之目前經(jīng)理人市場(chǎng)是一個(gè)“檸檬市場(chǎng)”，經(jīng)理人發(fā)送的信號(hào)存在大量的“噪音”，企業(yè)因此難以識(shí)別“優(yōu)質(zhì)品”，需要花費(fèi)一筆很大搜尋談判費(fèi)用。

在經(jīng)理人進(jìn)入家族企業(yè)后，由于經(jīng)理人和委托人的目標(biāo)不一致，經(jīng)理人的道德風(fēng)險(xiǎn)將產(chǎn)生嚴(yán)重的委托——代理成本。經(jīng)理人為實(shí)現(xiàn)自身效用的最大化，利用環(huán)境的不確定性和契約的不完備性，產(chǎn)生嚴(yán)重的機(jī)會(huì)主義行為，比如通過在職消費(fèi)、偷懶、侵占收益等等，給企業(yè)帶來了較高的代理成本，危害了創(chuàng)業(yè)家族的利益。更有甚者，一旦當(dāng)經(jīng)理人不同程度地進(jìn)入企業(yè)的“信息密級(jí)圈”后（儲(chǔ)小平，2003），在其自利行為的驅(qū)動(dòng)下，將企業(yè)的機(jī)密信息透露給競(jìng)爭對(duì)手或網(wǎng)絡(luò)客戶資源自立門戶，與自己原來的老板競(jìng)爭，這些將對(duì)家族企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展造成致命性的打擊。因此，在信任不足和信息不對(duì)稱的情況下，大部分家族企業(yè)對(duì)引進(jìn)外部經(jīng)理人持謹(jǐn)慎和悲觀態(tài)度。

三、家族企業(yè)治理模式的演進(jìn)路徑與控制權(quán)讓渡

以上的分析表明，由于控制權(quán)讓渡面臨著“控制權(quán)損失”無法得到補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，使得家族企業(yè)不愿意向外部經(jīng)理人讓渡控制權(quán)。這種家族化的封閉性會(huì)導(dǎo)致企業(yè)非效率，特別是隨著競(jìng)爭的加劇和市場(chǎng)環(huán)境的復(fù)雜性，家族化的企業(yè)組織和企業(yè)主能力的局限在很大程度上限制了企業(yè)的進(jìn)一步擴(kuò)張，企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移和治理模式的改進(jìn)是決定企業(yè)能否穩(wěn)定發(fā)展的一個(gè)關(guān)鍵問題。重新配置控制權(quán)以及改進(jìn)治理結(jié)構(gòu)是家族企業(yè)做大做強(qiáng)要跨越的門檻，在這個(gè)基礎(chǔ)上，筆者根據(jù)所有權(quán)和控制權(quán)兩個(gè)維度上不同分割，構(gòu)造一個(gè)控制權(quán)讓渡維度與家族企業(yè)治理模式演變的互動(dòng)模型，模型給出了在家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不同的演進(jìn)方向。

路徑1：純家族治理→ 泛家族治理→ 折中治理（經(jīng)理人和企業(yè)主分享控制權(quán)）→ 現(xiàn)代公司治理

路徑2：純家族治理→ 所有權(quán)和控制權(quán)完全分離→ 現(xiàn)代公司治理

控制權(quán)的轉(zhuǎn)移是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)發(fā)生改變的核心變量，路徑1表示隨著控制權(quán)從企業(yè)主手中向泛家族成員、外來經(jīng)理人員手中轉(zhuǎn)移，家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)演變遵循純家族治理、泛家族治理、混合治理、現(xiàn)代公司治理模式演變路徑。

圖中橫軸表示企業(yè)控制權(quán)變革維度，縱軸表示家族企業(yè)治理模式的演變。在O~A區(qū)間，是一個(gè)純家族企業(yè)治理，所有權(quán)和控制權(quán)都被家族所控制。在A~B區(qū)間，一部分開始由基于“親緣、地緣、業(yè)緣”的泛家族成員來擔(dān)任，實(shí)行泛家族治理。目前，我國大部分家族企業(yè)正處在B~C區(qū)間，隨著控制權(quán)逐漸由家族成員向外部經(jīng)理人轉(zhuǎn)移，治理模式主要由泛家族治理向混合治理模式轉(zhuǎn)變。家族企業(yè)采取折中治理的模式，在一定程度上可以改善委托—代理關(guān)系中信息不對(duì)稱造成的代理低效率和控制權(quán)失控的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也約束了經(jīng)理人的機(jī)會(huì)主義行為。但這種治理模式在缺乏有效制度保障下，控制權(quán)讓渡給外部職業(yè)經(jīng)理人還是存在較大的資產(chǎn)安全風(fēng)險(xiǎn)，一部分企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給經(jīng)理人時(shí)遇到“控制權(quán)損失”不可補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，于是又收回原來讓渡的控制權(quán)，復(fù)歸家族化治理，如曲線K所示。

在C～D區(qū)間內(nèi)，當(dāng)企業(yè)得到強(qiáng)有力的制度信任支撐的情況下，家族企業(yè)沿著曲線D演進(jìn)，由混合治理模式突破控股點(diǎn)，向公眾上市治理模式轉(zhuǎn)變，外部經(jīng)理人將主掌企業(yè)的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和控制權(quán)完全分離，建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，家族企業(yè)演變現(xiàn)代公司治理。在我國特殊的文化背景下，控制權(quán)轉(zhuǎn)移是一個(gè)漸進(jìn)的過程，大部分家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)沿著路徑1方向演變。

路徑2表示家族企業(yè)用現(xiàn)代公司的治理模式改造其內(nèi)部治理模式，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和控制權(quán)完全分離，建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。具體表現(xiàn)為家族企業(yè)引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人后，家族成員淡出企業(yè)的核心管理層，經(jīng)理人擁有企業(yè)實(shí)際的控制權(quán)，創(chuàng)業(yè)家族除了還持有相對(duì)多的股權(quán)外，不再集中擁有企業(yè)的控制權(quán)，該企業(yè)實(shí)際上已完全成為一個(gè)規(guī)范意義上的公司型企業(yè)。路徑2的演進(jìn)需要良好的契約基礎(chǔ)和成熟的經(jīng)理人市場(chǎng)，比較適合于具有相當(dāng)實(shí)力并有良好契約基礎(chǔ)的家族企業(yè)。因此，在中國目前的制度環(huán)境下，這種演進(jìn)模式還是很難實(shí)現(xiàn)的，但它畢竟是家族企業(yè)治理機(jī)制演進(jìn)的一種高級(jí)形態(tài)。

從上面的分析可以看出，路徑1和路徑2都涉及到企業(yè)控制權(quán)讓渡給職業(yè)經(jīng)理人的問題。由于控制權(quán)的轉(zhuǎn)移存在風(fēng)險(xiǎn)成本，它直接關(guān)系到家族企業(yè)的資產(chǎn)安全和所有者凈效用的問題。因此，在目前非正式信任機(jī)制和正式信任機(jī)制雙重缺失的情況下，我國家族企業(yè)的控制權(quán)逐漸向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)移，并不是一個(gè)很容易的過程，必須建立一整套對(duì)非家族的經(jīng)理人員行之有效的激勵(lì)——約束機(jī)制。

首先，要建立一個(gè)規(guī)范、有序的職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)和聲譽(yù)維持機(jī)制，加大經(jīng)理人機(jī)會(huì)主義行為的懲罰成本和違約成本，有足夠的約束力來規(guī)范外部經(jīng)理人員的行為，減少經(jīng)理人道德風(fēng)險(xiǎn)的概率。當(dāng)然，在普遍信用低下和要素市場(chǎng)發(fā)展很不成熟的環(huán)境下，經(jīng)理人市場(chǎng)的改進(jìn)和完善并不是一個(gè)一蹴而就的過程。即使在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)比較完善的國家里，并非就天生存在合格的企業(yè)主和職業(yè)經(jīng)理。因此，要從多方面推進(jìn)經(jīng)理人市場(chǎng)、其他要素市場(chǎng)以及社會(huì)中介評(píng)估機(jī)構(gòu)的建設(shè)，強(qiáng)化心理契約對(duì)經(jīng)理人的約束，為控制權(quán)轉(zhuǎn)移提高基本的市場(chǎng)交易基礎(chǔ)。

其次，要建立產(chǎn)權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制，將經(jīng)理人的代理成本內(nèi)在化。由于經(jīng)理人的貢獻(xiàn)受到環(huán)境不確定性的影響，經(jīng)理人總存在偷懶的動(dòng)機(jī)和道德風(fēng)險(xiǎn)，需要給予經(jīng)理人一定的股權(quán)激勵(lì)，將經(jīng)理人的收入與企業(yè)的持續(xù)成長聯(lián)系起來。張維迎（2001）指出：“產(chǎn)權(quán)保護(hù)越困難，產(chǎn)權(quán)分享就越重要”。因此，給予經(jīng)理人一定的產(chǎn)權(quán)，可以內(nèi)在化經(jīng)理人的機(jī)會(huì)主義行為，以激勵(lì)其選擇對(duì)委托人最有力的行動(dòng)，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)最優(yōu)讓渡。

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