股權激勵與公司并購的交叉點

隨著與股權激勵相關法規的日益完善和實踐經驗的不斷積累，股權激勵這一國際化的公司治理工具必能更好和更廣泛地為國內上市公司所用

上市公司的股權激勵和兼并收購，從表面上看屬于兩個不同范疇的概念，前者是為了優化公司治理結構而實施，后者則是為了獲得公司控制權而進行的操作。但是，兩個看似平行的概念卻交叉于一個關鍵點——上市公司股權。正是這一點的交叉，讓兩個原本看似井水不犯河水的概念在特定的環境下不但緊密交織在一起，而且還可能產生激烈的碰撞。近期發生的蘇泊爾(002032)和伊利股份(600887)的股權激勵和并購案例，就是很好的例證。

繞道證監會強制性規定？

2006年4月5日，蘇泊爾公告了該公司的股權激勵計劃，并在獲得證監會無異議備案之后在2006年7月14日的臨時股東大會上獲得通過。股權激勵計劃獲得股東大會通過之后僅一個月，即傳出法國SEB公司對蘇泊爾的控股權進行了收購，而控股股東的變化也由此觸發了其股權激勵計劃的第三十條的規定。如果本次SEB對蘇泊爾的收購獲得監管部門的批準，且該批準日距離蘇泊爾本次股權激勵授權之日起不滿一年(因為收購的審批時間需要一年的概率較小，且該股權激勵授權日期目前董事會尚未確定)，那么也就意味著蘇泊爾的股權激勵計劃與證監會已出臺的相關規定存在沖突。因為根據中國證監會2005年12月31日頒布實施的《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)的第二十二條規定：“股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。……