并購三國之一：曹劉過招，火花四濺

編者按：這是一系列并購版的水煮三國故事，由于前不久剛剛頒布了《上市公司收購管理辦法》，三國的謀士們將改變收購策略，為主公的霸業(yè)重新謀劃可行的路徑。作者在此提醒各位：本故事絕非虛構(gòu)，如有雷同，純屬故意，歡迎對號入座。

在蔣干的策劃下，曹孟德剛剛打起收購荊州股份的主意，劉備就開始了瘋狂的絕地反擊

滾滾長江東逝水，資本淘盡英雄。是非成敗轉(zhuǎn)頭空。企業(yè)依舊在，舊主杳無蹤。上市公司江渚上，慣看并購潮涌。一壺濁酒喜相逢。多少并購事，都付笑談中。

——調(diào)寄《臨江仙》

“天下大勢并購，真是分久必合，合久必分?！?/p>

話說這一天，許昌集團(tuán)董事長曹操曹孟德坐在新近落成的銅雀臺大廈豪華辦公室里，與財(cái)務(wù)顧問蔣干商討集團(tuán)下一步的資本方略，面對著大漢帝國全輿圖上標(biāo)列出的許昌集團(tuán)市場勢力范圍，這位素好風(fēng)雅的企業(yè)家不禁如是感嘆。

想當(dāng)年曹董事長白手起家創(chuàng)建許昌集團(tuán)，一來精通企業(yè)經(jīng)管之術(shù)，二來深得資本運(yùn)營之妙，十來年間將經(jīng)營的加法和并購的乘法合并使用，把許昌集團(tuán)做成了家電行業(yè)的市場老大，而與曹董事長同時(shí)崛起于市場的風(fēng)流人物，如冀州集團(tuán)的袁紹、徐州集團(tuán)的陶謙、壽春集團(tuán)的袁術(shù)等，都已從市場銷聲匿跡，他們辛苦打拼下來的產(chǎn)業(yè)，也先后被許昌集團(tuán)并八旗下，整個(gè)大漢帝國的中、北部市場，已是許昌集團(tuán)的一統(tǒng)天下。

然而，曹董事長并非從此高枕無憂了。最近幾年，地處帝國西南部的荊州股份有限公司趁著西部開發(fā)大潮的東風(fēng)，依憑西部地區(qū)的人力成本優(yōu)勢，不僅虎踞西南市場，而且迅速向中、北部市場滲透。許昌集團(tuán)市場老大的地位，已受到荊州股份的嚴(yán)重挑戰(zhàn)。

荊州股份是一家民營上市公司，其創(chuàng)始人劉表壯年創(chuàng)業(yè)，含辛茹苦三十載，不僅成就了“西南王”偉業(yè)，最讓人稱道的則是打通了民營企業(yè)深受困擾的融資瓶頸。目前，劉表持有荊州股份34％的股權(quán)，另外一家唯一的非流通股東是劉表的堂弟劉備，持股17％，荊州股份旗下還有一上市公司新野股份有限公司，荊州股份持股29．9％。

其實(shí)曹董事長擔(dān)心的并不是劉表。劉表與曾經(jīng)雄震大漢帝國的董卓一樣，屬于老一輩的企業(yè)家，其思維與行事，頗有些與這個(gè)高速發(fā)展的時(shí)代格格不入，更何況劉表年歲老了，早年的雄心偉略，已被歲月風(fēng)吹雨打去，近年來更是時(shí)有傳聞，說他準(zhǔn)備賣掉荊州股份全部股權(quán)，金盆洗手退出江湖，以醇酒美人安度晚年。

真正讓曹董事長憂心忡忡的劉表的堂弟劉備，這小伙子雖只持有荊州股份17％的股權(quán)，但近年來荊州股份的大小事務(wù)，一并由他打理，而且這兩年與許昌集團(tuán)在市場上直接發(fā)生碰撞的，正是劉備任總經(jīng)理的新野股份。曹董事長還記得，那年為慶祝成功收購徐州集團(tuán)的青梅煮酒小型公關(guān)酒會上，興奮得有點(diǎn)過了頭，他拍著劉備的肩膀說：“今天下英雄，唯使君與操耳!”當(dāng)時(shí)劉備馬上裝出一副可憐兮兮的樣子，立時(shí)讓曹董事長覺得這小子志不在小。

“許昌集團(tuán)要完成全國布局，向西南擴(kuò)張、將荊州股份納入囊中是必下的一步棋。”蔣干見曹董事長今天心情不錯(cuò)，趕緊大獻(xiàn)妙計(jì)。沒辦法．財(cái)務(wù)顧問這行當(dāng)說白了就是靠著不斷無中生有創(chuàng)造交易，與客戶共同實(shí)現(xiàn)有質(zhì)量的高速成長。作為許昌集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問，蔣干當(dāng)然巴不得曹操這部并購機(jī)器永遠(yuǎn)不要熄火。

曹孟德協(xié)議收購新野

“我何嘗不這樣想!但現(xiàn)在球在劉表腳下。最近有小報(bào)炒作劉表已在武當(dāng)山興建豪華半山別墅，還有狗仔隊(duì)拍下他跟女明星在匈奴帝國共度沙漠浪漫之夜的照片，但他是不是真的想放棄荊州股份這份家業(yè)，現(xiàn)在還不敢肯定?！辈懿偎坪蹩赐噶耸Y干的心思，接著說：“荊州股份的盤子上百億，我們這幾年接連做了幾起大規(guī)模的收購，資金鏈已繃得很緊，現(xiàn)在又碰上宏觀調(diào)控，根本不可能籌到這么多資金?！?/p>

“硬攻不行，那就智取。我們也許可以在新野股份身上做點(diǎn)文章?！笔Y干這小子就是有點(diǎn)小聰明，腦子轉(zhuǎn)得比任何人都快：“這樣既可以試探一下劉表的態(tài)度，又可以端掉劉備的老巢，讓他沒有施展手腳的平臺?！?/p>

曹操粲然一笑：“呵呵，你小子行啊，把老夫的脈摸得挺準(zhǔn)，只是我還沒想清怎么下手比較好，你是專家，你說說你的意見。”

“董事長這是存心考我啊!”蔣干說，“這就是最簡單的協(xié)議收購，我們以前的并購上市公司時(shí)經(jīng)常用到。我們可以繞過劉備和新野股份，直接從荊州股份手中收購新野股份29．6％的股權(quán)?！?/p>

“可是按照新規(guī)則，協(xié)議收購的程序會不會跟以往有所不同?”曹操指的是大漢帝國證券監(jiān)督委員會最近出臺的《上市公司收購管理辦法》，蔣干以前向曹董事長匯報(bào)過，新辦法在老辦法的基礎(chǔ)上做了較大改動。

“是有些不同，但如果協(xié)議收購新野股份，程序方面改動不大，什么時(shí)候發(fā)公告、公告的具體內(nèi)容基本跟以前一樣?！闭f到自己最擅長的話題，蔣干開始滔滔不絕：“只是更強(qiáng)調(diào)了財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)作用，規(guī)定收購人必須聘請財(cái)務(wù)顧問。而且對收購人的要求更嚴(yán)格，比如在收購?fù)瓿芍?，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3；再比如若不是為了挽救面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司，被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易?！?/p>

“總而言之，這些改動對于我們的收購行動都不會產(chǎn)生太大影響，新野股份的盤子小，收購29．5％的股權(quán)不到3個(gè)億就可以搞定，所以新辦法對我們這次協(xié)議收購并沒有太多實(shí)際障礙?！?/p>

聽完蔣干的分析，曹操拍案而起：“太好了，明天你就去荊州跟劉表談判，只要他不漫天要價(jià)，就盡快拿下收購協(xié)議，我在許昌等你的好消息。”

曹操與財(cái)務(wù)顧問蔣干定下協(xié)議收購新野股份的大計(jì)，隨后的進(jìn)展順利得讓他都有些始料未及：劉表不僅痛快地簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而且要價(jià)比他預(yù)想的還要低。人真是很奇怪，歲數(shù)一大，以前不可能的事就都會變成了理所當(dāng)然，“老驥伏櫪，志在千里，烈士暮年，壯心未已”，曹操暗自得意地想起以前寫的這句詩，沒想到一不小心就寫了句值得警醒的千古名言。

劉玄德悍然反收購

這一天，曹董事長正在聽取集團(tuán)人力資源總監(jiān)荀攸匯報(bào)，荀攸正在積極地四下里活動，想把東吳集團(tuán)的大喬、小喬姐妹挖過來做董事長助理，這兩個(gè)小妮子不僅姿色動人，而且精明干練，把江浙民營企業(yè)東吳集團(tuán)董事長孫權(quán)的內(nèi)部事務(wù)和外部公關(guān)打理得井井有條，幾年前曹董事長就指示荀攸把兩個(gè)人挖過來，但縱使荀攸開出了常人根本不可能拒絕的條件，接連炒了好幾家獵頭公司，都沒能如愿。

荀攸絮絮叨叨地匯報(bào)．曹董事長是越聽越惱火，正在脾氣欲發(fā)未發(fā)之時(shí)，辦公桌上的電話鈴聲突然急促地響了起來?！罢l啊？說話!”曹董事長沒好氣地拿起電話。

“大事不好了，董事長!”蔣干在電話那頭有點(diǎn)氣急敗壞，“最近幾天新野股份接連出公告，看來劉備要發(fā)動反收購了?！?/p>

“怎么這么沉不住氣？慢點(diǎn)說，劉備都干什么了？”說實(shí)在話，這一切都在曹董事長的預(yù)料之中。前些時(shí)蔣干匯報(bào)時(shí)曾說過，荊州股份在研究是否出讓新野股份時(shí)，劉備就表示激烈反對，但胳膊終究扭不過大腿，劉表退意已決，劉備也就無可奈何。容智的曹董事長當(dāng)時(shí)就料到，這事劉備可能還沒完。

“新野股份今天發(fā)了三份公告，”蔣干在電話端定了定神，“第一份公告稱，由于季節(jié)原因，公司產(chǎn)品進(jìn)入銷售淡季，加上公司會計(jì)原則發(fā)生改變，計(jì)提和折舊大幅增加，因此公司預(yù)計(jì)今年將大幅虧損15億元?！?/p>

“第二份公告說，公司為配合大漢帝國的西部大開發(fā)戰(zhàn)略，準(zhǔn)備實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，由原先的家電業(yè)務(wù)向貨運(yùn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，并與江夏公司達(dá)成協(xié)議，準(zhǔn)備將家電業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給江夏公司。這江夏公司名義上的所有人是劉表的大兒子劉琦，但實(shí)際控制人就是劉備，劉備這等于準(zhǔn)備把上市公司最賺錢的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到他的私人公司。”

“第三份公告是公司章程修改草案，下個(gè)月將提交股東大會審議，草案中最關(guān)鍵的有兩條，一是如果有人發(fā)動敵意收購，公司將以每股凈資產(chǎn)十分之一的價(jià)格，向除敵意收購方之外的所有股東，定向增發(fā)相同數(shù)額的股份；二是無論哪位現(xiàn)任高管被無理由辭退，其他高管也將同時(shí)辭職?！?/p>

“前兩份公告故意做低公司業(yè)績，是明顯的焦土術(shù)，第三份公告是毒丸術(shù)，這些都是匈奴、波斯等國外成熟資本市場常用的反收購手法?！笔Y干說，“劉備這樣搞下去，就算我們收購成功，得到的也只是新野股份這個(gè)空殼，對于我們的市場拓展和業(yè)務(wù)規(guī)模沒有任何價(jià)值。”

“劉備這小子動作倒真夠利索，可惜嫩了點(diǎn)。他光顧著抄洋鬼子們的新鮮玩意兒，就是不知道好好研究一下帝國國情，他連新的收購管理辦法都沒好好看看，不讀書不看報(bào)不上進(jìn)，豎子不足為慮!”曹董事長呵呵一笑，說：“你好好看看新的收購管理辦法，其中第八條規(guī)定，被收購公司董事會不得濫用公司資源給收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得以其他方式損害或者變相損害公司及其股東的合法權(quán)益。第五十二條還規(guī)定，在收購的過渡期內(nèi)，被收購公司不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為?！?/p>

“蔣干老弟，你這個(gè)財(cái)務(wù)顧問對游戲規(guī)則的理解還沒有我這個(gè)外行深啊!新收購管理辦法和《公司法》、《證券法》中可能還有更細(xì)化的規(guī)定。你好好研究研究這些法規(guī)，看看劉備的行動有哪些違反了相關(guān)法規(guī)，然后向證監(jiān)會提出申訴?！?/p>

撂下電話，曹操對畢恭畢敬站在一旁的荀攸說：“銅雀臺大廈落成時(shí)我兒曹植寫過一篇賦，其中說‘?dāng)埗逃跂|南兮，樂朝夕之與共’，真是知父莫如子!我建銅雀臺就是為了給大喬、小喬創(chuàng)造一個(gè)愉快的工作環(huán)境，哪怕收購整個(gè)東吳集團(tuán)，你也要替我把她倆挖到銅雀臺來上班。你要是還想不出辦法，那我就等著批你的辭職報(bào)告了。”