股權分置改革中“支付對價”涉及會計處理問題的探討

股權分置改革正如火如荼地展開，其實質是通過非流通股股東向流通股股東支付一定的“對價”取得相應的流通權。支付“對價”的方式主要有三種：一是非流通股股東向流通股股東送股；二是非流通股股東向流通股股東支付現金補償；三是非流通股股東縮股。盡管法律形式表現不同，但這三種“對價”方式經濟實質是一致的，是非流通股股東為獲取流通權而付出的一種代價，在財務反映上都是通過流通股股東與非流通股股東持有上市公司權益的比例進行調整來解決股權分置問題。對于股權分置改革中非流通股股東應如何進行會計處理，目前尚沒有相應的會計規范，筆者從事多年ＣＰＡ工作，提出一個思路與大家一起探討。

一、會計處理原則

股權分置改革是證券市場的重大變革，企業為響應改革號召解決歷史遺留問題而支付“對價”，會計操作上宜盡量減少對企業利潤的沖擊，以降低對企業經營帶來的額外壓力。眾所周知，我國上市公司的股本溢價，多為公司公開上市之初流通股股東相對于非流通股股東額外多付的成本。作為非流動股股東，出于核算的目的（指按權益法核算情形下）將其記入自身的資本公積賬戶，體現權益的增加，實際這部分成本是與流通股股東相比少支付的，因此，股權分置改革時，將支付的“對價”從此科目中調出較為合理。因此，建議無論采取何種方式，均先沖減資本公積中股權投資準備科目（僅指被投資企業股本溢價的影響部分，不含被投資企業其他凈資產變動引起的資本公積變化），不足部分再作其他處理。

二、非流通股股東的會計處理

１、按成本法核算情況下：

如果非流通股股東采用成本法核算股權，則送股及縮股不作賬務處理，送現金則作借記長期股權投資（投資成本），貸記現金。

２、權益法核算情況下：

股權分置改革中，非流通股股東是贏家，股權分置改革所帶來未來的經濟利益流入大于經濟利益流出，支付“對價”是非流通股股東為取得未來更大的經濟利益流入而付出的一次投資成本，實質上是投資成本的追加。而且這種追加投資必然會造成非流通股股東享有上市公司權益與改革前的賬面值形成差額。根據財政部《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答（四）》（財會【２００４】３號文中關于追加投資產生的股權投資差額的處理規定，因非流通股東在上市之初已將股本溢價形成的股權投資貸方差額計入了資本公積，因此，應以上市時產生的股權投資貸方差額（股本溢價）為限沖減本次追加投資時產生的股權投資借方差額（支付“對價”部分計算出的金額），不足沖減的借方差額部分，再按規定的年限分期攤銷。如果本次支付“對價”金額大于被投資企業上市時產生的記入資本公積的股本溢價，差額部分應列入“長期股權投資——Ａ公司（股權投資差額），會計分錄為：

借：資本公積——股權投資準備

借：長期股權投資——Ａ公司（股權投資差額）

貸：長期股權投資——Ａ公司（投資成本）

如果本次支付“對價”金額小于或等于被投資企業上市時產生的記入資本公積的股本溢價，則上述會計分錄中的“長期股權投資——Ａ公司（股權投資差額）”不產生。這種處理方法，一方面使支付“對價”對非流通股股東當期損益的影響減少到最低限度；另一方面也符合財政部關于股權投資發生變化時相關處理規定的精神。當然，將來通過二級市場出售股權時，所收到的款項超過所出售的股權賬面價值的部分，應首先用于恢復原沖減的“資本公積——股權投資準備”，如仍有余額，才確認為投資收益。

此外，在股份分置改革完成并經過上述會計處理后，在以后每個會計期間，應采用成本與市價孰低法進行核算，如果非流通股股東所持股份的可收回金額小于其長期股權投資的賬面價值，則應按《企業會計制度》關于資產減值準備會計處理的規定，計提長期投資減值準備。