分食羅孚

“這是我們南汽人努力奮斗、不懈斗爭的結果?！?月22日，南京汽車集團有限公司（下稱南汽）總經理助理、羅孚項目負責人王耀平對英國BBC不無激動地表示。

之前一天，南汽出人意料地擊敗實力遠超于自己的強勁對手——中國第二大汽車公司上海汽車工業（集團）總公司（下稱上汽），以超過5000萬英鎊的價格，購得英國老牌汽車公司羅孚集團（MG Rover Group，下稱羅孚）及其發動機公司（Powertrain Limited）。

就在南汽收購成功后第三天，上汽發表聲明稱，將通過法律手段防止任何第三方的侵權行為，并要求羅孚的資產托管方普華永道出具標的資產的清單。

據上汽介紹，早在去年下半年，公司便陸續買進了羅孚25、75及全系列發動機的知識產權。

8月1日，據英國《金融時報》報道，南汽意欲挖走上汽的競標合作者——前福特歐洲負責人馬丁里奇，邀其改投“新羅孚”。

在經過數年曲折后，羅孚終于完屬中國，但似乎旋即成為兩大汽車公司互起干戈的導火索。這樣的結果令大多數人感到困惑，羅孚收購案中的種種“疑點”亦成為中國汽車業的熱門話題。

海外觀察人士認為，羅孚的收購只是有政府支持背景的中國企業全球并購潮的一個組成部分，其獨特之處，在于首次出現了中國的兩個國企同臺競爭的場面。去年，化工類國企藍星集團亦欲與上汽爭購韓國雙龍汽車，但因不符合國家汽車產業政策，并未形成兩大國企對峙的局面。

在國內業界，更多出現的則是對南汽資金實力、收購動機以及整合能力的擔憂與懷疑。

隨著拍賣之錘落下，羅孚歸屬已定，但這樁至今看來有些模糊不清的海外競購案帶給中國汽車業的影響剛剛開始。羅孚收購何以出現上汽南汽相爭的局面？羅孚的資產由兩家中國地方國企分而食之，將會帶來何種后果？

知識產權疑云

2004年下半年，上汽稱以6700萬英鎊的價格，獲得了制造羅孚25、75車型的所有相關知識產權，以及在中國使用羅孚（Rover）品牌的權利。

這番有選擇、知進退的收購，一直被業內視為明智之舉——既獲得了自己需要的資產，又不必為羅孚高達14億英鎊的債務“埋單”。

事實上，在拿到羅孚25、75車型后，上汽仍在與羅孚周旋。上汽告訴《財經》，自去年春天羅孚主動找上門以來，雙方一直在探討以合資模式進行合作，并一度談及合資的投資規模為2-3億英鎊。今年初以來，當時雙方爭執的焦點開始轉向羅孚的存續問題——英方要求先組建合資公司，上汽則堅持合資企業成立兩年內需保證羅孚不破產。

雙方陷入僵持后，羅孚再無力苦撐。4月7日，羅孚集團董事會請求對處置破產業務頗有經驗的普華永道入駐——羅孚正式進入資產托管程序。

按照英國1986年的《破產法》及2002年的《公司法》，公司進入托管程序，意味著債務重組、資產出售或破產清算等可能結局。資產托管人將負責該公司的日常管理，并與債權人協商解決方案。在托管期間，該公司資產受到保護，債權人無權干預公司業務或擅自處置其資產。

普華永道進場后，羅孚的收購便進入了戲劇的高潮部分。

4月11日，普華永道派出的托管負責人托尼洛馬斯（Tony Lomas）表示，“將與上汽盡快恢復談判”。但四天后，普華永道便收到了上汽呈遞英國貿易工業部（DTi）信函復件。

上汽在信中明確表示“無意收購部分或全部羅孚業務”。另一位普華永道托管負責人伊恩鮑威爾（Ian Powell）對上汽的決定表示“極度失望”，并稱“這一消息將對（羅孚）雇員、他們的家庭以及供應商們帶來嚴重影響”。

就在僅僅一周后，形勢出現了大逆轉。

4月21日，托尼洛馬斯宣布，“已經收到了超過200家事主的問詢，其中有16家來自海外——他們或有意整體收購羅孚資產，或進行選擇性收購?！?/p>

羅孚突然變得“拖手”？過去整整一年中，盡管羅孚曾主動接觸數位潛在買家，卻從未出現過如此熱烈的響應場面。

《財經》從一位消息人士處獲知，這與一則普華永道非正式發布的消息有關。這則消息稱，上汽只獲得了隸屬于羅孚（Rover）品牌的部分知識產權，并不包括那些同時也為MG品牌所共享的技術。

羅孚現有MG和羅孚（Rover）兩個乘用車品牌。兩個品牌在產品定位上各有偏重，前者強調其跑車特質，后者則屬于中高級轎車類型。

這番表述雖有很多令人迷惑之處——比如MG和Rover到底哪些技術屬于共享，又有哪些技術為各自獨有——但隨即成為羅孚資產的新賣點。一位不愿具名的普華永道（英國）人士對《財經》承認，普華永道對上汽已購知識產權的表述是“為了吸引買家”。

此后，普華永道先后接洽了對羅孚資產感興趣的六七十家潛在買主，其中并無上汽?！吧掀窃诖蠹s最后一個月才重新參與競標的?！边@位普華永道人士表示。這種說法得到了中國汽車工程學會名譽理事長張興業的證實。據悉，此前上汽主要負責人曾明確表示“對羅孚的整體資產沒有興趣”。

上汽去而復返

5月20日，羅孚的資產似乎更傾向于被分拆出售。當日，普華永道要求競標者出具資金證明，并宣布將把對MGTF跑車業務有興趣的買家數量限制為三家，而余下資產則與兩家可靠的買家繼續討論。

據其公司網站資料，所謂MGTF跑車業務，應是羅孚旗下跑車公司MG Sport and Racing Limited（MGSR）業務里被稱為TF-X concept（概念車）的部分。

雖然并未公開買家身份，但羅孚托管負責人托尼洛馬斯指出，“買家們特別希望了解，上汽或其他第三方到底買走了什么權利……對此我們將提供大量積極的信息?！?/p>

羅孚到底還有哪些實物及非實物（如知識產權）資產？這是一個所有競標者都不曾徹底明了卻至為關鍵的問題。無怪上汽在競購標書中及競標結束后，均向普華永道提出開列產權清單的要求。

如果僅從普華永道公布的托管資產看，羅孚主要資產包括集團公司（MG Rover Group Limited）、發動機公司Powertrain Limited、跑車公司MGSR；次要資產則包括采購公司MG Rover Exports Limited、八個分布于歐洲的銷售子公司、兩家負責銷售及售后服務公司Phoenix Venture Motors Limited與Edwards Cars Limited。

到了7月14日，羅孚資產變成“整體出售方式”。托尼洛馬斯宣布已鎖定三家競標者，其中兩家來自海外，一家來自英國——他們“均愿意整體收購包括羅孚集團及Powertrain在內的所有汽車及發動機資產”。這兩家海外公司指的正是上汽和南汽。

對于再度出手羅孚，上汽對《財經》解釋稱，早先普華永道打算將羅孚資產分拆出售時，上汽看中了其中的動力系統業務Powertrain，因為“這塊資產風險是最小的，而且對將來生產自主品牌有幫助”。

6月，南汽突然提出全面收購羅孚資產，普華永道遂終止了分拆方案。經過重新研究，上汽認為，“全部收購也是有好處的，因為可以在英國保留一部分業務，對上汽全球化經營戰略有益”。但遲至7月18日，上汽才正式遞交全面收購羅孚資產標書。上汽對此解釋稱，一方面由于在與普華永道交涉附加條件；另一方面考慮在收購羅孚后，上汽需要在英國當地有合作者參與管理，遂選擇了由馬丁里奇等人組建的nlagma公司作為競標合作伙伴。

雖然最終落敗，外界普遍認為，在參股大宇、控股雙龍之后，上汽在羅孚收購中的表現顯得頗具技巧。

CSM（亞洲）汽車總監張豫對《財經》表示，上汽的做法比較理性，意在“以最好的價格拿到資產”。

但是，已有的解釋并不足以破解羅孚收購的核心“疑點”，即上汽已購資產與羅孚余下資產的聯系。如果上汽早已獲得了所需的核心技術，無論普華永道如何“促銷”，都無需再次參與競購。如果是出于討價還價目的去而復返，則說明上汽對羅孚的收購尚未完成。更讓人不解的是南汽的半路殺入，所謂“上汽南汽并購聯盟破裂說”開始出現。

分合蹊蹺

在接受新華社采訪時，南汽曾透露，對羅孚的收購在“今年5月進入實質性操作階段”。此時，恰逢南汽高層換班之機。據南汽的官方網站信息，5月12日，前南京市市委副書記、紀委書記王浩良正式接手南汽，成為集團新任董事長。

這或許只是巧合，但沉寂多年的南汽突然發力，成為中國第二家嘗試海外并購的國有汽車集團，著實令業內感到意外和不解。

“自己內部的一攤子還沒搞好，又花這么多錢進行收購，何況羅孚資產的風險和未來收益都不確定?！币晃粐鴥绕嚇I資深專家對《財經》評論說。

有分析認為，南汽收購羅孚并非出于自身需要，而是以此作為與國內大集團合作的籌碼。幾年前，南汽與上汽亦有過“聯姻”傳聞，終未果。

據稱，南汽為收購羅孚已經籌劃了兩年。第一階段系獨自與羅孚談判通過合資方式重組羅孚；第二階段，聯合兄弟企業與羅孚談判通過合資方式重組羅孚；第三階段，是在羅孚宣布破產后，競購羅孚的裝備與技術。

上汽則對《財經》表示，在最初與羅孚探討合資可能性時，的確曾與南汽談及“三方合作”的可能；終因“南汽的資產質量和經營狀況不是很好，上汽亦出于發展自主品牌的想法，便沒有和南汽繼續談下去”。上汽稱，對南汽最后參與競購羅孚事先并不知情。

據悉，因羅孚債務負擔沉重，資產質量不佳，上汽內部對羅孚項目亦存有較大爭議，這集中體現在與羅孚合作方式的選擇上。其中，由上汽主導并持大股、雙方共同組建合資公司的模式一度受到青睞。上汽亦對《財經》表示，從去年6月草簽合作協議到年底，上汽陸續買進羅孚25、75及其全系列發動機，“正是為合資企業做準備”。

耐人尋味的是，在合資計劃推進了半年之后，今年年初，上汽委托安永會計師事務所進行了一次深入的盡職調查。安永的審計報告指出，羅孚存在破產風險，上汽遂在談判中要求英方對羅孚的存續問題予以保證。盡管對方提交了所謂“保證存續方案”，但因“不能滿足上汽的要求”，合資談判就此擱淺。

觀察人士認為，委托安永審計表明上汽對前期選擇的合資模式已發生動搖，對合作策略進行重大調整勢在必行。

遺留問題

令人不解的是，在雙方展開合資談判之際，羅孚何以會放棄最有利的以核心技術入股的方式而改為出售資產，令其喪失對上汽的重要底牌？

有熟悉國際汽車業的國內分析人士對上汽購買的是否是羅孚25、75車型的使用權表示懷疑。理由有二：首先，按照國際慣例，類似知識產權的所有權價格是極其昂貴的；其次，羅孚沒有理由在合資談判期間賣掉知識產權的所有權。

7月26日，上汽對媒體透露，羅孚25、75車型及全系列發動機的一套設計圖紙的附件一直還在普華永道手中。有分析指出，倘若消息屬實，亦在很大程度上印證了上述觀點。

上汽在接受《財經》采訪時則堅稱，上汽買到的是羅孚25、75車型等知識產權的所有權，而非僅使用權。

但放棄前期的合資策略，亦使上汽有所損失。從目前已知情況分析，業內專家認為，南汽不僅拿到了羅孚的整車及發動機生產設備，亦包括生產公司除羅孚25、75車型外的其他車型的權利。在日本本田收回了羅孚45車型的設計圖紙（此款車型的技術源自本田）后，目前還沒有其他第三方對南汽獲得的知識產權提出權利。

如果不與南汽展開合作，上汽將不得不花費數億元為羅孚25、75車型重新定制生產設備。上汽亦對《財經》表示，羅孚次要資產被南汽買走，可能會拖延上汽自主品牌生產的時間——按上汽規劃，2007年需實現5萬輛自主品牌汽車下線的目標。

同時，南汽整合羅孚資產的能力亦值得懷疑。去年南汽尚處于虧損狀態，雖然南汽將集團總部從南京市區轉移到郊區時獲得了8.5億元的土地置換收入，仍不足以維持羅孚資產的正常運轉。此次收購成功后，南汽即刻對外表示，愿與其他合作伙伴共同運作羅孚業務。

“如果沒有大集團的支持，羅孚對南汽只是一塊‘燙手的山芋’?！币晃恍袠I分析師指出。

南汽“新躍進”

目前，南汽最終勝出的原因在各方的解釋中顯得非常簡單，即提出了無任何附加條件的對羅孚最有利的收購價碼。在上汽的標書中，則附有30余項限制性的條件，如在全額付款前，需提供完整的產權清單；在需要轉移回中國的資產裝船、清點完畢后進行付款等等——普華永道對競標者的付款要求為五天之內全額支付。

羅孚托管負責人托尼洛馬斯稱，“上汽的限制性條件，使南汽的出價成為最優之選。”據悉，南汽已經付清了全部收購款。

南方證券高級研究員許向認為，羅孚收購戰在宏觀層面上暴露出國家對企業“走出去”戰略執行中缺乏協調規劃的問題，易出現內耗。從具體案例看，已經有惡性競爭之虞。

南京汽車制造廠（南汽前身）與上海汽車制造廠（上汽前身）同誕生于1958年前后。為緩解“大躍進”時期全國運輸的緊張局面，部分地區獲準仿制生產已有的國產車型，換言之，即是進行重復建設和生產。到上世紀60年代后期，全國已有100多家汽車生產企業。目前，國內的汽車整車制造企業仍有120余家，分布在27個省。

在2002年實施債轉股并由中央劃歸南京市國資委所有后，南汽提出通過五至七年躋身于國內汽車業五強的發展目標。實際上，這家頗具典型性的重點汽車集團目前正處于銷量萎縮、產能利用不足的狀態。惟一可解釋其海外收購邏輯的，被認為是2004年頒布的《汽車產業發展政策》中給出的目標——“通過市場競爭形成幾家具有國際競爭力的大型汽車企業集團，力爭到2010年跨入世界企業之列”。

一位國內汽車專家指出，同樣是為了競購羅孚，上汽是為發展，南汽則是為生存。