科學(xué)認(rèn)識，方可規(guī)范操作

2005年4月17日，中央國資委頒布了《中小型國有企業(yè)向管理層轉(zhuǎn)讓股權(quán)的暫行規(guī)定》（以下簡稱“78號文”），也就是市場期盼已久的所謂“MBO”政策，而筆者正想從這個(gè)市場的“誤解”說開去。

MBO概念的辨析

一個(gè)普遍存在的誤解是，將所有股權(quán)激勵(lì)形式都稱為MBO，這是一種對MBO泛濫化的認(rèn)識。MBO的準(zhǔn)確概念應(yīng)該是“企業(yè)產(chǎn)權(quán)的合法的實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移到內(nèi)部人（管理層和員工）的行為”，只要管理層和員工沒有獲得控制權(quán)，就稱不上MBO。而其他一些經(jīng)營者持股、員工持股、期股期權(quán)的探索，都屬于企業(yè)內(nèi)部管理中薪酬、分配制度改革的范疇，MBO與它們同屬于股權(quán)激勵(lì)的范疇，但MBO有別于其他激勵(lì)方式的是，其啟動(dòng)了”控制權(quán)激勵(lì)”這一最高內(nèi)涵。就國企的激勵(lì)機(jī)制而言，經(jīng)營者持股（但不控股）、員工持股（但不控股）、期股期權(quán)的實(shí)施甚至有著更現(xiàn)實(shí)的意義，它們能夠有效防止管理層選擇”鋌而走險(xiǎn)”式的MBO之路。

“78號文”及相應(yīng)的國資委有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)答記者問中，最重要的意義之一就是澄清了很多業(yè)內(nèi)似是而非的概念。實(shí)際上，”78號文”的規(guī)范范圍包括但不限制于存量股權(quán)受讓型的MBO，其涵蓋的面要更廣。

MBO（管理層收購）一詞正式引進(jìn)中國是1998年前后的四通改制，但是，這并不等于MBO在中國的實(shí)務(wù)操作始于1998年。實(shí)際上，改革開放以來，中小國企及集體企業(yè)的改制，很多都是通過內(nèi)部人購買本企業(yè)控股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)，這其實(shí)就是MBO。之所以到了2002年前后MBO會(huì)日漸升溫，甚至達(dá)到過熱的程度，我認(rèn)為主要是由于隨著我國市場化改革的深化，產(chǎn)權(quán)改革觸及國有大中型企業(yè)（包括國有和集體）、知名企業(yè)、公眾企業(yè)（即上市公司）等主體，引起了社會(huì)的關(guān)注。……