英國上市公司獨立董事制度的發展趨勢

獨立董事不參加公司的日常經營管理，英國把獨立董事稱作非執行董事（non-executive director， 簡稱為NED），與執行董事區別開來。與美國一樣，英國大型公眾公司或上市公司為分散的股權結構，沒有日本、德國那樣的控股股東。在這樣的股權結構下，股東或者因不具備公司經營方面的專業知識，或者股東投資是為獲取利益而并不真正關心公司的經營發展等，造成所有權與經營權的分離。在這種股權結構下，實際上是由董事會負責掌管公司的日常經營管理。

從上世紀九十年代起，加強公司治理以保證董事會對股東盡責的各種建議開始興起。英國曾討論是否引進德國的雙重內部結構，即在董事會之外另設監事會。最后，英國政府委員會認為雙重機構設置不適用于英國，決定仍然沿用英國的單一公司結構，但在董事會內部設立獨立董事制度。英國學者戴維斯(P.Davis)指出的，監事會制度與獨立董事制度事實上都是一種內部控制機制，二者之間并沒有什么本質的不同。獨立董事的設立宗旨是從外部角度，由獨立董事對董事會的工作進行監督，確保股東利益的實現。

英國獨立董事制度的建立并未采取立法的方式。這些制度散見在政府委員會的各種守則規定中，由公司自愿采用。1998年的《合并守則》（CombinedCode），規定如上市公司不遵守包括獨立董事制度在內的守則內容，則須進行解釋。這一規定在某種程度上約束了上市公司必須設立獨立董事制度，該守則規定獨立董事至少應占董事會成員的三分之一；……