張晨失蹤與“開開黑洞”

吳聞迪

借上廁所之機潛逃

1月26日，開開實業發布公告稱，已收到中國證監會2005年第001號立案通知書，至此，已經卷款潛逃的該公司原總經理張晨涉嫌經濟犯罪案，正式延伸為開開實業涉嫌違反證券法規案，張晨也因涉案情節的惡劣和“離奇”而成為2005年伊始落馬高管中的引人關注的典型代表。

今年42歲的張晨，于2002年6月起任上海開開實業股份有限公司總經理，接著又兼任三毛派神董事長。其實，張晨事件早在去年年底就已初現端倪。2004年12月31日，三毛派神發布公告稱，公司董事會免去了張晨的董事長職務，推選開開實業董事長江玉森擔任公司董事長。巧合的是，就在同一天，三毛派神第一大股東開開實業也免去了張晨的總經理職務。

兩家上市公司異常簡短的公告，或許算得上是公眾首次獲悉張晨潛逃的公開消息。對于這個決定，三毛派神的解釋是：張晨被免去公司董事長職務時，公司第一大股東開開實業的理由是“張晨不擅長生產經營”。不過，當時已有傳聞稱，兩家公司同時免去張晨職務的原因是他“出事了”，正在接受有關部門的調查。

1月19日，開開實業公告稱，張晨因涉嫌經濟犯罪，被公安機關偵查，隨后公司又披露出四名董事無法聯系，公司股權被凍結等不利消息。同一天，股價持續下跌多日的三毛派神也發布了內容相似的消息。消息人士稱，自2002年張晨控制開開實業后，公司頻繁進行股權買賣和對外投資，這些行為引起了上海市靜安區國資管理部門的注意，在對張晨進行摸底后，于2004年12月下旬，有關部門對張晨采取了監視居住的行動。可是，2004年12月30日，張晨借助一次上廁所的機會，就此逃脫。當天，上海市經偵總隊接到報案，有關部門也同時向證監會反映了關于張晨事件的初步情況。于是，12月31日，投資者見到了開開實業和三毛派神的兩則公告。

雖然，目前市場普遍認為張晨通過上海和康、上海九豫和上海怡邦三家公司控制了開開實業，從而一步步掏空上市公司。不過，值得深思的是：作為開開實業總經理，張晨權力其實有限，他又如何能夠頻繁利用關聯公司不斷與開開實業進行交易、掏空上市公司資產？上市公司的內控系統此時何以失效？究竟是張晨膽大包天，還是董事會、監事會形同虛設？這些疑問，隨著張晨出逃而暫時沒有謎底。

5億資產神秘蒸發

張晨從開開實業、三毛派神以及其他上市公司究竟卷走了多少資金？目前仍在調查之中。據新華社報道，張晨侵吞國資數億元。有知情人士稱，兩年半時間里，張晨從開開實業卷走了約有5億元資產；也有其他未經確認的消息稱，開開實業因“張晨案”最終遭受的損失可能高達8億元。開開實業1月29日的公告稱，因公司原總經理張晨涉嫌經濟犯罪，導致公司2004年利潤出現虧損，目前司法機關正在對公司進行司法審計。不過，從目前漸漸清晰的一些情況來看，張晨侵吞國資的套路主要是通過對外投資相關殼公司、向有關公司提供巨額擔保以及通過關聯交易增加應收款等套路得逞的。

在開開實業1月18日的一則公告中，人們可以看到張晨所利用的幾個典型的殼公司影子。該公告稱：公司第一大股東上海開開(集團)有限公司以股權轉讓侵權為由起訴上海和康旅游用品有限公司、上海九豫投資有限公司(原上海九豫服飾有限公司)、上海怡邦恒達投資有限公司(原上海怡邦針織品有限公司)。上海市第二中級人民法院依法判決，因保全之需凍結上述三公司持有的開開實業社會法人股4500萬股。凍結期限均為2005年1月11日至2006年1月10日。

時間倒推至3年前。2002年2月、4月和5月，開開實業第一大股東開開集團分別與上海和康、上海九豫、上海怡邦簽訂股份轉讓及托管協議，以每股4.5元的價格分別轉讓持有的開開實業1100萬、1900萬、1500萬股國家股，并在過戶手續辦理完畢前將股份托管給三家公司。

當時，開開實業對開開集團與三家公司簽訂的一份補償協議卻沒有披露。根據該協議，除股權轉讓款外，三家公司還應向開開集團支付補償款1650萬元、2850萬元和2250萬元。此事直至張晨事發、開開集團起訴這三家公司未按合同支付欠款時，開開實業才予以披露。

調查顯示，上述三家公司均成立于2001年12月，均為自然人控股，當時的注冊資本也均為50萬元。2002年2月，也就是收購開開實業前夕，三家公司陸續增資，其中上海和康注冊資本增至10050萬元，上海九豫增至18050萬元，上海怡邦增至15050萬元。收購完成后，三家公司合計持有開開實業18.52%的股份，超過了第一大股東開開集團，三家公司聯合收購、控制開開實業的意圖已經昭然若揭。

自2002年張晨擔任開開實業的總經理以來，公司所發生的與其相關殼公司的對外投資有四項，總額約2.4億元。其中，一家專門成立的房地產公司，僅以接手爛尾樓為由就套取了開開實業、開開集團、三毛派神共計2億元資金，這個爛尾樓就是當時被譽為“三毛派神利潤新增長點”的位于上海市南京西路、常德路附近的東海廣場項目。

東海廣場項目原來由上海安聯投資發展有限公司開發，但2003年一期工程結構封頂后，項目一直沒有進展。據悉，截至目前，其土地權證還沒有辦下來。

2003年12月18日，開開實業、開開集團和名為Emirates Far East Investment Ltd.的境外公司，共同投資設立上海畢納高房地產開發有限公司。事實上，畢納高地產自成立以來，除了吸收了不屬于Emirates公司的2億元資金外，對東海廣場項目沒有任何投入。

此外，2002年9月，開開實業出資2250萬元，與張晨控制的安聯投資共同設立嘉興港區大洋服飾有限公司；2003年10月，開開實業出資6975萬元受讓了安聯投資持有的大唐旅游用品(常熟)有限公司75%股權，并對大唐旅游進行增資；2003年12月，開開實業拿出1億元與張晨所實際控制的中國深圳彩電總公司和深圳市中經領業發展有限公司成立廣東中深彩融資擔保投資有限公司。

與此同時，張晨還通過巨額擔保將風險轉給開開實業。截至2003年年末，開開實業的累計對外擔保總額高達46997.71萬元，占公司2003年度合并會計報表凈資產的54.07%，超過了有關部門規定的擔保額占凈資產的限額。

在張晨擔任總經理期間，開開實業兩項應收款合計增加了48864.65萬元，其中應收貨款的大客戶多為境外公司，對于這些增加的大額應收款能否順利收回，目前還不得而知。

上市公司成監管審計真空？

“近期接二連三曝光的上市公司問題，再次顯示了國內上市公司缺失嚴格有效的金融審計、高管輪換和定期述職機制。”汪康懋教授向記者表示，要謹防上市公司和紅籌公司成為金融審計真空地帶。

盡管上述公司無論從事件的性質、原因、結果還是技術層面上來說各不相同，但在汪康懋看來，這些案件暴露出一個突出的根本問題：目前對上市公司所進行的審計和監督機制在某種程度上失靈了。

翻閱落馬高管和問題公司的“病歷卡”，一個共同特點就是：違法犯罪事實遠非一日之寒。在四川長虹前兩年經會計師事務所審計的年報中，會計師仍對長虹的盈利發表了標準無保留意見，在審計意見及會計報表都沒有完全揭示境外應收賬款風險；同樣，在每年例行的上市公司財務報告審計中，審計機構也沒審出豐樂種業連續6年財務造假；而利嘉股份則在2002年就拿下了50億元的上海多倫路改造項目，但過去兩年卻將本應投向多倫路項目的大筆資金，暗中調往北京、南昌、福州等地投資房地產，也沒有在年終審計中被揭出。

1月8日，國資委統計評價局局長孟建民在中國總會計師協會第三屆理事會年會上表示，2004年國資委在對181家央企的財務審計報告突擊檢查后竟發現：有120家企業有相當部分的財務狀況沒有進入財務審計報告；30家企業的財務審計不全面或不深入；13家企業的財務審計報告結論與事實相反；還有13家企業的財務審計報告存在技術問題。他指出，財務審計報告質量不高的重要原因之一是：做出這些報告的財務中介公司在審計工作中走過場，甚至幫著企業做假賬。

對于如何加強上市審計、提高其質量，汪康懋博士建議：上市公司和紅籌公司的高管應三年一輪換，這是我國以往干部管理的有效做法，可防止個人權力過度膨脹。金融審計工作應半年進行一次，利用“法會計”手段以挖掘問題、偵查欺詐為主要目的，不能僅停留在對賬的層面。金融審計之后，公司高管要拿財務報告向上級董事會述職，讓上級董事會查看公司賬上還有多少現金，如果發現現金短缺、應收賬超過警戒線、現金與賬目不符，就要調查這些現金的去向。

他表示，由于目前上市公司的審計主要是由公司出錢請會計師來做，利益方面的掛鉤往往使得會計師無法從揭發、挖掘問題的出發點對上市公司進行有效審計，因此就需要國家指派一個專門、獨立預算的金融審計部門來對上市國企、紅籌公司定期審計。此外，中國內地也應成立類似香港廉政公署的部門，作為審計部門的后續執法部門來執法，該查、該追、該判的執行下去，否則，金融犯罪的成本太低。