“管理層收購”的中國本土化

李洪光

隨著我國社會主義市場經濟體制的逐步確立，國有經濟必須要進行戰略性調整。目前不利于國有企業發展的自身因素最突出的就是國有企業中存在的產權問題。具體來說，國有企業產權體制上的問題主要表現在以下幾個方面：

（1）產權結構不合理。當前，以國家為單一投資主體的國有獨資企業還普遍存在，這樣的企業產權結構單一，往往存在政企不分等問題；同時，在已經施行股份制的國有企業中，國家股權所占比重過大。產權結構的不合理導致企業受到過多的上級行政部門的干預，企業經營背上了過多的行政色彩，缺乏經營自主權，管理層缺乏發展企業的積極性。

（2）監管不力現象。由于國有企業的所有者是全體人民，而國家只是代替全民經營國有企業，這就使得國有資產的主管部門不可能像私人業主關心自己的企業一樣去有效的監督、管理國有企業，因此，國有企業的多數決策權實際上掌握在經理人員手中，監督者與經營者之間沒有直接的利益關系，即存在所謂的“監管不力”現象。

（3）管理機制不合理。這主要是由于國有企業是由政府授權經營的，企業的監督者和經營者往往都是出于政府委派，這就使企業無法通過現代企業制度實現董事會對經理層的有效監督，進而導致了“內部人”自己對自己的監督，淡化了公司所有者的最終控制權，降低了監督的力度。

鑒于宏觀上對國有資產結構調整及微觀上對國有企業進行產權改革的雙重需要，有必要引入一種新型的改革方式將這兩種不同層次上的改革目標有機的予以結合。而管理層收購（MBO），將是探索國有企業深化改革途徑的一種有益嘗試，是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為。

美國及發達國家中MBO的現實應用

從萊特1980年發現管理層收購，并對其進行了較規范的定義以來的20多年里，國外的管理層收購在激勵管理層積極性、改善企業經營狀況等方面起到了許多積極的作用，應用十分廣泛。從目前發達國家的經驗來看，MBO在實踐中主要應用于以下幾種情況：

1、集團公司實現對子公司或分支機構的剝離。一些大企業集團出于經營上的考慮，有時會將非核心的子公司或分支機構剝離出去。而集團公司出于以后繼續與這些剝離公司或分支機構保持業務聯系的目的，也傾向于將其出售給該公司的管理層。

2、作為敵意收購的防御。當上市公司面臨敵意收購的威脅時，通過MBO可使企業避免被收購的危險。

3、管理者的創業嘗試。一些職業經理人基于對自己經營能力的信心及對本公司的了解，希望擁有企業的所有權，以使自己獲得更大的收益。MBO為這些經理人提供了實現理想的途徑。

4、公營部門的私有化。由于MBO可使管理者成為股東，提高企業的經營效率，因此MBO在國有部門的私有化過程中也得到了大量應用。例如20世紀80年代，英國在國有企業的民營化過程中就大量采用了MBO的方式，取得了很好的效果。

我國MBO的特點

1998年四通集團啟動的管理層融資收購開創了中國MBO的先河，在之后的幾年里，粵美的、萬家樂、宇通客車等企業也相繼實施了MBO，可見MBO已經逐漸成為我國國有企業資產轉讓過程中一種重要的手段和方式。

1、從收購的目的來看，當前我國MBO的實施多是出于產權改革方面的原因，其目的在于通過實施MBO來解決國有企業中普遍存在的產權不夠明晰等問題，這與國外企業實施MBO以提升企業經營管理效率的主要目的是不同的。

2、從收購主體的構成來看，主要是國有企業的創業者或是在企業發展過程中做出重要貢獻的企業家。這些企業家往往在企業中具有很高的威望和影響力，同時對企業又具有深厚的感情，因此在當前國有企業深化改革，部分企業退出競爭性行業的形勢下，非常希望通過MBO來獲得企業的所有權，而他們對企業的卓越貢獻及其對企業經營狀況的了解也使他們較容易通過MBO的形式獲得企業的所有權。

3、地方政府的積極參與。地方政府出于本地國有資產重組及對當地骨干企業的支持等原因，也積極參與到國有企業的MBO實施過程中。

MBO在我國實施的現實可行性

1、宏觀政策的支持。近年來，中央和地方各級政府先后出臺了許多有關出售中小國有企業的改革方案，在十六大報告上也明確強調：“除少數必須由國家獨資經營的企業外，積極推行股份制，發展混合所有制經濟，實行投資主體多元化。”無疑為國有企業實施MBO改革提供了有力的政策保障。

2、國有企業的管理層具有強烈的持股及收購意愿。我國許多國有企業都是其管理者傾盡無數精力和心血一步步的培養起來的。管理者對企業有著深厚的感情，因此在當前國有企業逐步退出競爭性領域的大形式下，這些企業的管理者收購本企業的意愿很強烈。

在具體操作過程中，MBO也存在一些問題。適合實施MBO的國有企業大多是中小企業，且主要集中于消費品、商品流通等競爭性的產業領域，這些產業往往發展較為成熟，具有經營潛力及穩定的現金流，而對于大型的國有企業而言，若在整個企業范圍內實施MBO涉及的資金過于龐大，一般不適用實施MBO。

MBO的本土化實施

首先，要確立合理的收購價格評定機制，防止國有資產的流失，這是當前規范管理層收購行為的重點。事實上，規定國有資產價格一定不能低于凈資產的制度是有很大弊端的，因為這樣會誘使經理層虛減利潤，做低凈資產。因此國有資產的定價應該通盤考慮，不能一概而論。

其次，MBO的實施開發有多種形式的金融工具，以拓寬收購者的資金來源渠道。比如，可以發展MBO基金，以基金的方式為管理層提供收購資金，甚至可以允許國外MBO基金的介入；或者采用信托的方式為MBO提供資金。信托方式具有很好的操作性，既安全又合法具體到實踐中，企業可以將資金委托給信托公司，信托公司再按約定轉貸給企業管理層以收購企業股權，管理層再將收購的股權抵押給信托公司，作為獲得信托貸款的保證。應當說，信托的方式是解決MBO實施過程中資金來源及安全性問題的好辦法。另外，也可通過聘請財務顧問來安排融資。這種方法事實上是國外MBO實施中最重要的資金獲取方式，但由于目前我國投資銀行業務能力有限，也缺乏相應的法律，因此目前實施起來還比較困難，但可以預見，通過財務顧問籌集資金將是未來MBO資金獲得的重要方式。

此外要注意的是，應完善相關的法律法規，使MBO有法可依。從我國目前有關企業并購的法律條文來看，還缺乏有關MBO方面的系統規定，在MBO的實施過程中還有許多細節與現行法律相抵觸，且存在各地區規定不盡相同的問題，因此必須要盡快制定出相關的法律法規，使MBO有法可依。

而加強對MBO實施過程的監督和管理也是重中之重。針對在國有企業實施MBO過程中存在的信息不對稱、管理層“道德風險”等問題，一定要下大力度加強對MBO過程的監督，只有這樣才能切實維護國家利益，防止國有資產流失，杜絕收購過程中的暗箱操作，使MBO真正起到促進國有企業改革的目的。

管理層收購實際上是對現代企業制度下所有權與經營權過度分離導致的企業代理成本過大問題的一種糾正，在美國及發達國家實施MBO的主要目的是通過降低代理成本以獲得企業經濟效益的進一步提高，在當代中國，MBO則更多的被賦予了理順國有企業產權關系的特定歷史使命，而MBO能否肩負起這樣的重任還有待實踐的檢驗；盡管如此，我們仍然應當看到，管理層收購作為我國當前理順國有企業產權關系的一種嘗試，是有其現實意義及切實可行性的，我們需要通過這種嘗試探索出適合我國國情的國有企業產權改革道路，并繼而促使法律法規的完善及金融體制的健全。