公司治理與企業家培育

影響企業高層管理者成長的相關因素與公司治理關系密切。公司治理，就是協調股東和企業高層管理者、員工、債權人等其他利益相關者之間關系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵和約束等方面的活動內容。高效、完善的公司治理機制是影響企業高層管理者成長的關鍵。主要包括股權結構、資本結構、公司權力結構、激勵與約束機制、選拔產生、培訓與考評機制、文化背景以及外部環境等方面。

公司治理視角下的美國企業家培育

股權結構

不同的股權結構對應不同的公司治理模式，決定不同的企業高層管理者成長機制。美國公司的股權結構與中國公司有很大的不同。

20世紀70年代以前，美國公司股權結構具有高度分散性，幾乎沒有股東具有對公司的完全控制權，出現“強管理者、弱所有者”現象。這種情況雖然對企業高層管理者有很強的控制權激勵，但是約束不夠。而且，美國高度分散的公司股權結構造成企業高層管理者追逐短期利益。

20世紀70年代，美國公司所有權出現了從分散向機構投資者集中的趨勢，出現了機構控制論與企業高層管理者支配權之爭。根據OECD《上市股東構成狀況（1997年）》，1997年美上市公司股本構成比例，個人占51.4%，銀行占0.1%，其他金融機構占44.4%，海外占4.2%。由于機構投資者占有比例很高，有利于降低公司管理層采取不良決策的可能性。Nesbitt（1994）的一項調查表明，加州公共雇員退休體系基金（CalPERS）介入142家公司后，績效平均提高了15％。

資本結構

企業資本結構狀況對高層管理者有激勵與約束作用。與股權相比，債權具有維護高層管理者積極性的一面(占有全部剩余收益的安排)，也會帶來”代理成本”(采取高風險的項目的破產風險)。債權人對高層管理者的約束主要有債務合同”硬約束”以及破產約束。

在公司的債權結構中，美國公司的債權分布相對分散，且較少依賴金融機構，大公司主要依賴于債券融資，債權人是高度分散的，由于信息問題和搭便車問題，債權人很少關注公司的實際運作，只關心本金和利息的到期償付。當企業面臨破產之際，一般只能被清算或兼并。因此，美國資本結構的特點造成高層管理者強控制權激勵和強破產約束。

權力機構

美國公司中真正能夠影響投資決策、控制經營大權的是高層管理者，所有者并沒有真正的發言權，董事也沒有足夠的影響力去對抗高層管理者，高層管理者有很高的控制權激勵。從20世紀70年代開始，美國公司注意吸收外部董事進入董事會，有助于對高層管理者加強監督。

20世紀90年代初以來，美國著名大公司如美國國際商務機器、美國通用汽車公司、美國捷達、西屋公司和康柏電腦通過權力機構解雇了聲名顯赫的超級總裁，標志公司治理權力結構的革命性變革。據調查，由于機構投資者近年來的積極參與，董事會對總裁的制度制約出現了“硬化”的趨勢。被調查的1188家企業中，有25％的企業在1992年以來出現了總裁的“非自愿離職”現象。美國總裁的平均任職周期已經從20世紀80年代的十年降到了20世紀90年代的七年，預計21世紀還會繼續下降。權力機構在美國企業高層管理者成長中的作用得到加強。

激勵與約束機制

美國對企業高層管理者的激勵與約束模式是“公司控制市場約束主導型”。

對企業高層管理者激勵效果是物質激勵、精神文化激勵以及內外控制模式的綜合。據勞什等1994年《設計整個一攬子報酬》，美國企業高層管理者的報酬安排，基本薪金占46%，年度獎金占16%，津貼占9%，長期激勵占29%。長期激勵的種類很多，如有限制的股票獎勵、長期可浮動收入獎勵和股票期權獎勵等。

據統計，1998年美國高層管理人員薪酬結構中，股票期權占38%，基本薪金占36%，退至第二位。美國企業高層管理者物質報酬激勵的特點是報酬高、與普通員工報酬差距懸殊以及長期激勵項目比重大。

除了金錢激勵之外，還有內部晉升激勵、聲譽激勵以及文化因素，“個人對成為杰出人物的抱負和渴望”以及為“社會承認”是高層管理者的驅動力。克萊斯勒公司的艾柯卡的“一美元年薪”充分地說明了這一點。對企業高層管理者提供高報酬，可以增加企業高層管理者的機會主義行為成本。

美國約束企業高層管理者主要有投資者直接約束機制、公司控制市場機制(股東間接約束機制)、企業高層管理者市場約束、產品市場約束、資本市場約束等幾個方面。

約束模式主要有以下特點：（1）容易導致企業高層管理者行為短期化，不利于公司的長遠發展；（2）在一般情況下，對企業高層管理者真正起約束作用的是惡意收購，投資者對企業經營者行為實施直接約束需要進一步加強；（3）更換高層管理者的時間拖得過長，從生產經營下降到虧損，從虧損到瀕臨破產，從瀕臨破產到被惡意收購，高層管理者的更換往往拖很長的時間。更換時間拖得越長，給公司投資者造成的損失就越大。

20世紀70年代開始，美國機構投資者介入公司治理，這種情況才有所改變。機構投資者往往會通過公開批評該上市公司的形式，如通過批評企業高層管理者過分冒進的擴張計劃、管理層過高的薪資報酬及批評管理層為保護其既得利益不惜犧牲股東利益而反對收購等方式來施加壓力。此外，機構投資者還通過一些措施來約束企業高層管理者。這些措施包括：董事長同首席執行官的職能應有所分離，建議在一定范圍內任命非執行董事長；引進外部獨立董事；在董事會選舉中采用累積投票權；公開代理過程；在董事會中進行信任投票；加強獨立于執行董事的董事會會議的作用；披露經理人員的薪資報酬；反對為保護管理層的既得利益不惜犧牲股東利益而阻礙被收購的計劃在董事會及管理層的通過，等等。

在過去的幾十年中，美國的機構投資者通過上述這些措施的實施，加強了對企業高層管理者的約束。迫于機構投資者的壓力，美國許多著名公司不得不更換其企業高層管理者，提高了企業的業績。

選拔產生、培訓與考評機制

美國大企業選擇企業高層管理者，注重內部選拔與外部招聘相結合，有規范的篩選、聘用程序。美國人詹姆斯·柯林斯和杰里·波拉斯研究發現美國的花旗銀行、波音、通用電氣、摩托羅拉、3M、IBM、惠普、強生等18家大公司，從1812年到1992年，只有2家曾經直接從公司外部聘用總裁。此外，美國企業非常注重培訓和接班人的培養。如IBM，對一線基層經理、部門經理、對中、高層經理分別安排不同的學習課程與培訓方式。寶潔公司、摩托羅拉、英特爾、微軟等都有一套專門培訓和培養模式。

美國企業高層管理者的業績考核，是市場評價，通過企業的市場占有率、銷售率、利潤率、股票價格等指標以及非財務指標考核企業的經營業績，建立對經營者嚴格而科學的經營績效評價體系。考核主體不是行政主管部門，而是董事會等企業權力機構。

我國公司治理缺陷與企業家成長

股權結構

從股權結構上看，作為我國企業的代表上市公司股權結構不規范，主要表現為：股票種類過多，有A、B、H股；國家股所占比重過大，股權過度集中；國有股和法人股不能自由流通，無法同股同利、同股同權和同股同價。另外，還存在國家股的持股主體不到位、上市公司與集團公司或母公司之間存在產權關系不清、管理關系不順等問題。

我國畸形的企業股權結構對企業高層管理者成長造成相應的影響，具體表現在：（1）所有權虛位的國有股權過于集中，機構投資者比重過小，不利于高層管理者在更大范圍內接受監督和約束；（2）在股權高度集中于國有股的情況下，政府對企業管理層干預過多，企業目標政治化；（3）產權關系不清，管理關系不順，缺乏激勵、監督高層管理者有效機制，造成內部人控制。

資本結構

從企業資本結構上看，長期以來，我國企業的資金來源主要依靠銀行貸款，直接融資(發行股票與債券)的規模與間接融資(銀行貸款)的規模相比是微不足道的，企業負債結構顯現畸形。由于法律禁止我國商業銀行向證券業和非金融行業進行股權投資，銀行很難發揮對高層管理者激勵與監控作用，債權破產約束對高層管理者作用較弱。

權力機構

在我國企業治理的權力機構中，股東大會、董事會獨立性不強。從表面上看，我國上市公司的治理結構，形成“三會四權”（股東大會、董事會、監事會和經理層分別行使最終控制權、經營決策權、監督權和經營指揮權）的機制。但從實踐情況看，由于股權高度集中，公眾股東過于分散，股東大會、董事會由大股東操縱，或由內部人控制，董事會等權力機構對高層管理者聘選和考核作用不強。我國公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監事會僅有部分監督權，而無控制權和戰略決策權，無權任免高層管理者，無權參與和否決董事會與企業經營者班子的決策。使監事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。我國企業高層管理者大權獨攬，常常集控制權、執行權和監督權于一身。我國企業權力結構不利于企業高層管理者的成長。

激勵與約束機制

從我國現行的國有企業高層管理者的激勵與約束機制狀況來看，存在激勵不足、約束不力的問題。主要表現在：一是報酬機制的不合理，側重于現期激勵，物質激勵強度弱，企業的控制權、經營者的事業成就感、個人聲譽、職位晉升、政治地位、社會責任意識等精神激勵效果不顯著，存在名義報酬偏低與過度的“職務消費”和“灰色收入”現象；二是國有資產所有權的主體缺位，法人治理結構不健全，內部的監督約束機制失效，存在國企“代表人”與經營者“合謀”以及“內部人控制”現象；三是企業經營者市場機制不健全，國企經營者的選擇絕大部分還是由政府(黨)任命，產品市場、資本市場、法律約束與社會約束機制尚待完善。

有效的企業家激勵與約束機制是我國企業高層管理者正確成長的保證。當前在國有企業高層管理者主要物質激勵形式有：年薪制、在職消費貨幣化、額外醫療、人壽保險承保額、養老金制度以及補貼制度。精神激勵形式有目標激勵、榮譽聲望激勵、社會地位激勵、信任激勵以及挑戰性工作激勵。對我國企業高層管理者的約束有權力約束、規章制度約束，如企業內部審計制度、查帳驗證制度、民主監督制度以及任期內經濟責任審計制度等。此外，還可以通過報紙、電臺、廣播、互聯網等媒體進行輿論監督，加強道德約束和自我約束。

選拔產生、培訓與考評機制

我國在企業高層管理者選拔、培訓與考評中所還存在許多問題:(1)官本位思想濃厚，企業高層管理者資源稀缺；(2)大多數國有企業的經營管理者仍由政府任命，市場化產生機制尚沒有形成據調查，企業高層管理者中，主管部門任命的比例最高，為57．5％；實行董事會任命，職代會選舉，投標競選，人才市場招聘和其他方式比例分別為31．5％， 2．5％，2％，2．5％和4％(中國工業聯合會和企業家協會，2002)。即使是董事會任命的方式，國有企業也未能脫離政府最終確認的程序。具體而言，不同級別或規模的國有企業高層管理者基本上是由不同級別的各級政府或黨委組織部門來考核和任命；；(3)獵頭公司等中介服務體系市場發育程度較低，評價標準缺乏，規則不健全；(4)對企業高層管理者重使用輕培養，沒有一套完整而系統的選拔、培養體系。

健全我國企業高層管理者成長機制需建立充分競爭，通過市場化的公開、公平、完全雙向的選擇方式，使我國企業高層管理者資源通過市場有效配置。要注重內部選拔與外部招聘相結合，有規范的篩選、聘用程序并進行專業培訓。建立有效的激勵與約束機制是我國企業高層管理者的正確成長的保證。根據2003年《中國企業經營者成長與發展專題調查報告》，建立有效的激勵機制有利于充分調動企業高層管理者的成長積極性。調查結果顯示，大多數企業高層管理者認為最有效的激勵因素是“與業績掛鉤的高收入”，選擇比重為74.3％，其他激勵因素依次是“較高的社會地位（32.9％）”、“完善的社會福利保障制度（29％）”、“持有股票期權（20.9％）”以及“表彰與獎勵（13.2％）”。對企業高層管理者的激勵要采取物質激勵與非物質激勵相結合的方式。我國企業高層管理者業績考核主體不應是行政主管部門，而應是董事會等機構，通過市場占有率、銷售率、利潤率、股票價格等財務指標以及非財務指標，建立對我國企業高層管理者嚴格而科學的經營績效評價體系。