西方銀行高級核心管理崗位的設置

公司內部高級核心崗位的合理設置不僅是公司治理機制有效運作的基礎，也是監管部門、投資人等利益相關者共同關注的問題。在西方體制下，盡管在公司內部高級核心崗位的設置方面存在一定的共性，但由于發達國家在法律、監管和文化等環境的不同，因此在公司內部高級核心崗位的設置方面有不同的要求。

如何設置公司內部的高級核心管理崗位

在西方公司體制下，董事長和總經理（總裁、行長、社長）在公司經營管理過程中起著十分重要的作用，可以說是公司組織架構中的核心。一般而言，董事會受股東大會委托，對公司發展方向、目標、戰略進行決策與管理；總經理按董事會決議，在董事長的指導下，負責日常運營。

20世紀60年代，隨著西方國家公司治理結構改革運動的興起和企業經營管理理念的發展，西方公司開始設立首席執行官（Chief Executive Officer，CEO）、首席運營官（Chief Operational Officer，COO）等核心崗位。從某種意義上講，CEO 的出現代表著將原來董事會手中的一些決策權轉移到經營層手中。CEO與總經理，形式上二者都是企業的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股東權益代言人，大多數情況下，CEO是作為董事會成員出現的，而總經理則不一定是董事會成員。從這個意義上講，CEO代表著企業，并對企業經營負根本責任。但是，在西方體制下，由于沒有類似中國的上級主管部門及來自四面八方的牽制，CEO的權威比國內的總經理們更大，但是，他們不會像總經理那樣過多介入公司的具體事務。CEO做出總體決策后，就會把具體執行權力下放。

CEO 的設立，體現了在市場經濟條件下公司經營權的進一步集中。他有何種權力、多大的權力，以及在何種情況下授予，都是由各公司董事會決定的。一般來講，CEO的主要職責有三方面：

1.對公司所有重大事務和人事任免進行決策。決策后，權力就下放給具體主管，CEO具體干預的較少。

2.培育公司文化。CEO不僅要制定公司的大政方針，還要營造一種使員工愿意為公司盡心盡力服務的公司文化。

3.推銷公司的整體形象。CEO的另一個重要職責就是企業形象推廣，推銷的對象主要是公司的投資者、現有和潛在的客戶，也包括債權人及其他利益相關者。CEO要推銷的可能是公司的拳頭產品，也包括公司文化、現有高級經營管理層的能力等。表現卓越的CEO是公司的精神領袖。他們總攬全局，帶領公司追尋雄心勃勃的遠景。

這種新的崗位設置模式分兩種情況：一是總經理兼任CEO。如果公司的經營管理均由總經理一人負責，總經理事實上就是首席執行官。同時，如果總經理受管理跨度的限制，一般會提名并由董事會任命首席運營官，協助總經理進行公司經營，首席運營官通常是由常務副總經理兼任；二是董事長兼任CEO。為確保公司高管人員更好地執行董事會決議，董事會更多地參與公司的管理事務，在不與法律抵觸的前提下，西方國家的一些公司的董事會任命董事長兼任CEO，即所謂的董事長兼首席執行官（Chairman and CEO）。此時，董事長不僅是董事會的成員，參與公司重大事項的決策，而且負責公司的管理。在這一崗位之下，一般又設立總經理（總裁、行長、社長），該崗位的職能就是負責公司的經營，同時兼任COO，即所謂的總裁兼首席運營官（President COO）。

但是，由于美國、歐洲和日本等西方國家的法律環境不同，各國在公司內部的高級崗位設置上存在一定差異。

銀行內部高級核心管理崗位的法律要求

董事會和董事長的地位在不斷加強

從公司立法和公司治理的發展進程來看，西方國家公司治理經歷了“股東大會中心主義”到“董事會中心主義”的演變過程，董事會及董事的職權隨著董事會地位的變化而變化。特別是近幾十年來，隨著股東人數的迅速增多，董事會逐漸取代股東大會的地位，成為決策機構，出現了削弱股東大會，強化董事會權限的立法趨勢，并以不同的方式將公司的經營管理權限劃歸董事會。在公司內部高級崗位設置上的表現就是董事長兼任首席執行官，而具體的經營活動則由總裁兼首席運營官負責（見表1）。

銀行董事長和總裁是兩種完全不同的角色

兩職分離。在西方公司法律體制下，公司的董事長與總裁，或者董事長與總經理兩個職務是分開的，只有法國是個例外，其公司的這兩個職務歷來是兼任的。

董事長是銀行的總舵手和設計師。在西方國家公司內部，董事長一般要兼任首席執行官，他作為股東的最大受托人和首席代理人，負責召集和主持董事會，是公司的法人代表，負責公司的創建、創業，換句話說就是“從無到有”。

總裁是銀行的首席運營官。總裁的基本職責是負責公司日常的經營管理，負責執行和推動董事長兼首席執行官作出的重大決策，換句話說就是負責“從小到大”。總裁兼首席運營官具體推動公司向確定的方向努力，可以說總裁就是公司的“前敵總指揮”。

法律及監管部門對銀行董事長和總裁的要求

在不同的法律和監管環境下，西方國家對銀行董事長和總裁的設置和職能要求有所不同：

美國

美國商業銀行實行董事會領導下的CEO負責制。董事會由股東大會選舉產生，其中外部董事約占董事會成員的四分之三，內部董事為公司的高管人員。美國銀行的董事長一般兼任CEO，擁有較大的權力。

美國銀行的高級核心崗位有多個層次，如花旗銀行設有：首席執行官（CEO）、總裁（President）、高級副董事長、各首席官員（COO、CFO、CTO等）、高級執行副總裁、執行副總裁、副總裁等高級管理人員。高管人員受聘于董事會。

對高級核心崗位的監督與制衡。美國銀行的董事會多是由外部董事或獨立董事組成，并沒有實際的股東背景，內部董事也只持有很少數的股份。美國銀行不設監事會，監督職能由董事會下設的監督委員會行使。因此，對高管人員的監督和約束主要來自四個方面：敵意收購；職業經理市場；董事會下設的監督委員會；股東法律訴訟。

德國

在德國《股份公司法》的規定中，股份公司要設監事會和管理委員會兩個機構。監事會相當于我國銀行所說的董事會。德國銀行的監事會是公司的控制主體，負責審批公司的重大決策和任命管理委員會的成員并監督其行為，但不履行具體的管理職能。監事會由股東代表、雇員代表和獨立董事共同組成。監事會成員均為兼職，監事不得兼任管理委員會的成員（即我們所說的經理），但可以兼任多個企業的監事。但是，德國公司的管理委員會委員長可以兼任下屬公司的監事會主席。

管理委員會相當于我國的行長室。德國銀行的管理委員會的每個委員具有同等的權力，沒有實際意義上的CEO，決策的原則是一致通過。從其運行機制看，更像是其他國家的董事會，而不像CEO為首的行政系統。近年來德國的這一結構正在發生變化，監事會的權力在削弱，設立CEO及相應的行政決策系統的呼聲也愈來愈強。

德國銀行的監事會不僅行使決策權，還有監督權。監督制衡機制主要表現在監事會與經理人員（即德國的管理委員會）的分設。

日本

日本的銀行實行監事會、董事會和高級管理層的“三會”治理。

董事會成員基本上都是內部董事。根據1993年以前日本《商法》的規定，董事會幾乎全部是內部董事（即兼任銀行經營管理重要崗位的董事），董事之間存在地位高低之分。銀行的決策權并不掌握在董事會手中，而是掌握在行長，或由行長、副行長、專務董事、常務董事組成的“經營常委會”手中。董事長、社長、專務董事、常務董事、普通董事等組成的“金子塔”式體制（董事長與行長可由同一人擔任），使得董事會無法起到業務監督作用。因此，真正起決策作用的是行長或行長領導的經營常委會。不論董事長是否兼任社長，實際上，社長既是決策者，也是執行者。

高級管理層基本上都是內部董事。日本銀行的董事與高管人員合一。對高管人員的評價指標不是市場股價，而是銀行的績效，與大股東追求的目標長期性相一致。

1993年以前日本《商法》的規定，股東選舉產生監察人和檢查人。1993年立法規定大型公司要設立監事會（監察人會）制度。1997年《商法》的修改進一步加強了監事會的職能。

OECD及巴塞爾委員會對公司核心崗位設置也提出了相關要求。例如，OECD《公司治理結構原則》中關于董事會責任的規定是，“治理結構的框架應確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保監事會對公司和股東負責”。巴塞爾委員會在《健全銀行的公司治理》中提出，董事會必須“確立貫徹全行的戰略目標和價值準則”，“確保高級管理人員切實執行了政策”，“確保高級管理人員實施有效的監督”等。

關于董事長兼任CEO的問題

董事長的職責具有組織、協調、代表的性質。董事長的權力在董事會職責范圍之內，不管理公司的具體業務，一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權。而CEO是由董事會任命的，是公司的經營執行領導。

美國 為了解決董事會的決策、監督和CEO的決策、執行之間可能會有脫節問題，一般由董事長（即董事會主席）兼任CEO。在美國，有75%的公司，其CEO和董事長就是同一人。同時，CEO一般是在董事會閉會期間代行董事會權力的執行委員會主席。但也有例外，花旗集團執行委員會主席則是另外一位重要人物。

英國和日本的董事長（會長）多為退休的公司總裁或外部知名人士，他們不是執行人員，只是董事會的召集人和公司對外形象的代表。他們對公司決策制定過程影響有限，主要責任是對管理者的監督和維持公司與社會、政府、商界的關系。

與其他西方國家相比，美國公司的董事會權利最大，一方面董事會兼有審計監督的職能；另一方面，不少公司的董事長兼任CEO的公司。在某種程度上造成了董事會集決策權、執行權、監督權于一身，這一特點與美國有完善的外部監督機制相關。雖然可提高決策效率，但有嚴重的弊端。兼任制不僅使董事長與CEO的法律地位模糊了，而且自己聘任自己，難以實現董事會對經營班子的監督，尤其是當CEO控制了董事會的會議議題和信息流，外部董事或獨立董事無法客觀地實施監督。

針對董事長兼任CEO帶來的監督不力問題，美國公司相應采取了一些措施，如要求在確認董事會會議議題時，要更多地發揮獨立董事的作用；CEO要與獨立董事進行溝通、商量，任何一個獨立董事都有權增加會議議題；在獨立董事中增設一名首席董事（leading director），并賦予首席董事在挑選董事會專門委員會的成員、確定董事會會議議題上，有較大的發言權。