建行重組進行時

全部銀行類資產進入建設銀行股份公司；

按照國際資本市場的要求進行財務和法人治理結構的重組；

爭取中國、美國、香港三地同股同權同價同時上市；

按市場機制挑選最優秀的人才擔任建行的行長；

……

這正是為世人矚目的中國建設銀行重組上市方案的核心框架。最終的結果或有偏差，但改革方案正在日以繼夜地穩步推進。倘若順利，囊括了建行全部銀行類資產的中國建設銀行股份有限公司將在6月底成立。

2004年1月6日，隨著國務院宣布向中國銀行、中國建設銀行注入450億美元資本金（參見《財經》2004年1月20日號《外匯注資：不一樣的銀行改革？》），中國國有商業銀行改革即駛入了不容轉向的快車道。而作為先行者的建行的一舉一動更是牽動了全球金融市場的神經，從結構設計到上市“選美”，每每引來連篇累牘的猜測和評點。擊節稱嘆者有之，冷眼向洋者亦有之，畢竟注資、重組乃至上市只是一個個抽象詞匯，成果如何有待于細節的落實。

時至今日，建行重組的基本框架已然落定。銀行改革的大戲在長時間的鋪陳后，終于進入了實質性階段。

日漸清晰的重組方案

在年初出臺的注資方案中，國務院擬成立一家中央匯金投資有限責任公司持有建行和中行股份，然而具體操作則語焉不詳。

在建行的重組方案中，這一思路已日漸清晰：在國務院通過匯金公司向建行注資225億美元后，財政部原來形成的凈資本全部用來沖銷不良資產，因而匯金公司變成100％擁有建行的惟一股東，而具體持股方案又與建行整體上市的安排密切相關。

圍繞建行的上市方案的難易，一直有所謂分拆上市還是整體上市的爭論。一位接近決策的知情人士稱，銀行業務分拆非常困難，在利率即資金價格仍然控制在央行手中的前提下，一旦切割上市，上市部分的資產價格將非常難以確認，因而很容易造成利潤操縱。

幾經論證和比較后，目前建行已確定采用整體上市的方案。按照這一思路，原建行將分立為兩級公司，即成立一家名為建行集團的母公司，下設一家股份公司用以上市。這家建行股份公司將涵蓋建行90％以上的資產（即全部銀行類資產），包括全部38個支行的資產、業務和人員。在目前建行的約30000億元資產中，其中20000億元為信貸資產，其余10000億元大部分是投資政府債券、銀行間同業借款和其它非信貸資產。未被劃入股份公司的非信貸資產主要包括建行所持學校、醫院等自辦的三產、實體等，也包括對中國國際金融有限公司等企業的股權，以及因“債轉股”帶來的非銀行類經營性資產，這部分資產占比大約不到10％。

按照建行方面的預定計劃，股份公司應在6月30日之前正式成立。按照慣例，建行將在3月份發出分立的公示，以告天下。

在這一框架下，匯金公司仍將持有建行集團100％的股份，而建行股份公司的股權結構則有所變化：匯金公司將持有其大部分股權，而其余股權則由匯金公司劃撥給建行集團持有。據消息人士向《財經》透露，其具體安排很可能是，匯金公司持有建行股份公司85％的股權，建行集團持有15％。

不過也有人認為，在股份公司正式成立以前，建行股份公司的股權比例還不能立刻確定，而建行集團最終持有建行股份公司的股權比例，要經過仔細計算后才能得出。因為股權結構安排需考慮多重因素，比如在股權設計上，要測算建行集團今后是否需要或需要多少現金流的支持，而這又取決于分離到集團的非信貸資產負債規模，因為彌補其虧空的收入來源之一就是建行股份公司可生息的股權。由于當下畢馬威會計師事務所對于建行總體的審計尚未結束，股權比例尚無從確定。

根據此前媒體報道，中央匯金公司由國家外匯管理局、央行、財政部共同出資成立，其董事會由上述部委的現任官員組成，行使出資人職責，督促國有商業銀行的改革。但識者指出，匯金公司的本質是中央向國有商業銀行注資的特殊政策工具，即某種意義上的SPV（special purpose vehicle）。換言之，匯金公司其實是代表國務院持有建行股權的“殼公司”。因此匯金公司的董事會里沒有專職董事，日理萬機的各位官員出任董事更像是個“掛名”而已。從本質上說，匯金公司持股還是一種過渡性安排，隨著建行改革的推進，將建立從國有商業銀行逐步退出的機制。

在這種情況下，建行集團的董事會怎樣成立，原監事會體制何去何從，乃至建行股份的董事會怎樣成立將耐人尋味。事實上國有商業銀行目前的治理機構更類似于《中華人民共和國全民所有制工業企業法》內規定的框架，不設董事會，行長一人兼任多重角色，黨組發揮關鍵作用。倘若新的建行集團參照《公司法》設計董事會和公司章程，這一傳統治理結構的缺陷，將會得到一定程度的改觀。

上市有多遠？

股份公司揭幕日近，同時也預示著上市進程的倒計時正式開始。以前不久上市的中國人壽為例，2003年7月成立股份公司，11月便在紐約和香港上市。建行距離上市還有多遠？以機械的指標看，建行上市至少還要滿足以下要求：8％的資本充足率，不良資產率在5％以下并提足撥備，盈利能力指標（ROE）應至少達到10％～12％。

在國家注資和允許發行次級債補充商業銀行資本金后，8％的資本充足率已不成問題。攔路虎在于后兩者。經過國家的注資，建行的財務重組已經解決了依靠銀行自身需十年之久才能逾越的最大困難，并獲準將注資前的賬面凈資產全部用于沖銷不良資產。在監管機關近年來持續的壓力下，建行的不良貸款量也逐漸透明。截至2003年年底，建行的不良貸款率公開數字為9.25％。

然而不良資產并不止于不良貸款，還應包括非信貸資產、抵押資產形成的損失等等，這也是國際上對中國國有銀行的不良資產率估計偏高的主要原因。事實上建行對非信貸資產的損失以前從未列出過，建行30000億元資產里有10000億元的非信貸資產，據估計其間的不良資產將可能以百億元計。目前畢馬威對建行的審計正在全面進行，以圖按照國際會計準則為其制作出三年的財務報表。據預測，按照國際會計準則審定的不良資產比率，將要高于建行現在公布的不良貸款比率，大約在10％～15％之間。要降到5％以下，還需要大規模的沖銷和處理。

據悉，上述不良資產中的極大多數將被迅速處理掉，而這種處置不會依靠建行自身一筆一筆地來處理，首選方案也不會是剝離給集團，而很可能是大規模打折賣給第三方?？晒┻x擇的買方包括現有的資產管理公司、新成立的資產管理公司，或是打包賣給國外的專業公司。其中新成立資產管理公司的可能性不大，但央行極有可能會成立一個過渡性的機構來作為不良資產的中轉站。

對于投資人而言，盈利能力是投資決策最關鍵的因素。由于得益于中國經濟飛速發展，身為中國最大商業銀行之一的建行2003年撥備前利潤高達512.3億元。然而這在投資者眼中，仍然是一個戴著巨大問號的數字，因為這一盈利正是近來貸款的巨幅增加、做大分母所致。雖然國有商業銀行均聲稱其新增貸款的不良率可以控制在1％～2％的現金水平，但這既有待時間的檢驗，也需獲得國際投資者的認可，顯然其中不乏風險因素。

風險控制“走下墻來”

按照銀行業重組的國際經驗，無論是投資銀行還是財務顧問、咨詢公司，在設計銀行的重組時內容都無外乎有兩部分，財務的重組和治理結構的重組。前者是賬面上的處理，是對存量的調整以滿足上市的硬指標；后者是內在的系統性改革，保證未來的增量能持續健康，也是投資人更為看重的故事。

因此，在生硬的指標背后，投資人真正關心的還是商業銀行的風險控制制度和執行效果?！帮L險控制系統從來不是孤立的?！币晃粚＜抑赋?。事實上，四大國有商業銀行有著業內最為繁復和規范的制度體系，但往往不過是“掛在墻上的制度”。

風險控制制度的有效性取決于治理結構的重組。因此提高風險控制系統的效率背后是一整套復雜的系統工程，需要的是科學的績效考核體系、相應的激勵機制、信息系統、如何選拔人才的人事制度；組織結構重組、正確明智的業務發展的戰略規劃，再加上投資者的外在監督、監管部門的監管——每個方面背后都是千頭萬緒的工作。

目前建行已專門聘請了麥肯錫為其做業務發展方向、戰略方面的咨詢工作，希望在麥肯錫全球200多名銀行業分析師集中跟蹤、研究全球銀行業的經驗基礎上，著手制定出建行未來5年～10年的發展戰略。

激勵機制的推行將伴隨著建行進一步縮減冗員的努力。盡管從費用占收入的比例來看，國內銀行一般只有50％，低于國外同行的平均水平（55％），但中外銀行成本結構迥異，國外銀行費用中70％是人工成本，而中國的數字只有50％，而且中國的國有銀行有著遠為龐大的職工隊伍，這意味著裁員和薪酬改革空間極為巨大——建行目前仍有30萬人，而適當的人員水平應在15萬～20萬人左右。

觀察家們已指出，近年來建行始終在不聲不響地在做裁員、內退、買斷工齡等大量工作。然而這是一項曠日持久的工作，即使在建行上市后仍將持續若干年。

兩類戰略投資者

再沒有什么比“引入戰略投資者”更容易達成共識的事情了！事實上，在央行為國有商業銀行改革制定的戰略中，即明文規定了引進戰略投資者的要求。有評論認為，主導此次注資的央行提出如此要求，是需要戰略投資者的進入來為其分擔風險；不過對備戰上市的建行、中行而言，戰略投資者的進入則視為海外上市的助力條件；而在另一些學者眼里，戰略投資者的引入是改善公司治理結構的重要一環，甚至超過了資本市場外資投資者對上市公司的影響力。

這在一定程度上反映了各界對戰略投資者的期許。戰略投資者的引入有兩種形式：一種是完全靠談判來定價而引進戰略投資者，一種是在進入上市程序后引入的戰略投資者，價格與上市的發行價相同。

知情者向財經透露，兩種戰略投資者的引入都有可能。第一類目前尚未進入到實質階段，但已有多家機構伸出了橄欖枝：在進入壁壘仍然很高的中國銀行業，全國四大商業銀行之一、存款規模占全國五分之一的建行，顯然頗具吸引力。

不過現在看來，更有可能被引入的是第二類戰略投資者。一種說法是將一視同仁地配售給五家機構，按配股的同一比例同一價格引入。

對于引入戰略投資者的勝算，有兩種截然不同的看法。一種評論認為，如果無法取得控制權的話，建行對潛在的戰略投資者并沒有吸引力，甚至有意見認為，如果不和投行選美掛鉤的話，很有可能使得引進戰略投資者的努力流產。然而另一種看法則較為積極，認為戰略投資者的進入將會比較務實，即首先要看財務上是否合算，其次要探索在戰略上和建行共享資源的可能性。

尋找行長

在中國的金融機構中，“黨管干部”是歷史形成的運行機制，有其效率之處，但畢竟與現代公司治理的理念格格不入。在2004年2月金融工作會議召開后，銀監會要求各國有商業銀行內部取消處長、科長的頭銜。建行內部也于2003年5月啟動了總經理級別以下的公開競聘等人事制度改革。然而更高層次的與行政級別脫鉤則超出了商業銀行甚至銀監會的能力范圍。建行的海外上市能否改變這一根深蒂固的傳統？

依照現代企業制度的基本精神，商業銀行的行長應由董事會從市場選聘，并由董事會確定其績效考核的標準、負責對行長等經營班子的考評。國際上的優秀銀行甚至三五年就要來一次革命，在一任行長的智慧用盡之后，可以讓其按合同拿著百萬美金計的收入離開，董事會再聘請最優秀的人以圖注入新鮮血液。

曾為世界銀行編制公司治理手冊的普華永道的全球合伙人Jeremy Scott在2003年訪問中國時，當被問到“何為銀行公司治理最核心和重要的環節”的問題時，不假思索地稱是董事會，因為董事會的結構、組成、職能、有效性是公司治理的源頭所在。然而，在國有或國有控股的銀行，董事會如何建立，如何保證董事會盡責，能否在專業的董事會方面借鑒國際經驗作出研究和實踐？這些問題超出了建行內部重組改革的權限，卻直接影響到改革的效果。正如業界所周知，盡管中國銀行集團很早就成立了董事會，盡管中銀香港已然上市，其行長的產生機制卻沒有發生質的變化。

這正是國際投資者最關心的問題，也是金融體制改革最限難的障礙。

據悉，建行的有關人事問題將隨著股份公司的成立而確定下來，屆時一系列棘手而實質性的問題將會顯露答案：現任行長張恩照是否還擔任集團的董事長，是否兼任行長？如果擔任行長，副部長級別是否取消？如果不兼任的話，行長將怎樣產生？據《財經》獲悉，建行很可能將在這一問題上取得突破?！?/p>