關于商譽會計的探討

范　芳

一、 商譽的形成

商譽是現代企業中無形資產的重要組成部分，已成為會計理論界十分重視的問題。大體來說，商譽是由于企業地理位置優越，管理水平高，擁有名牌產品、先進技術、公眾形象良好等因素形成的，它能使企業獲取超額利潤，不能離開企業整體而單獨存在，可由外部購入，也可從內部產生。筆者認為，商譽是企業客觀環境與主觀努力的結果，其形成因素可分為兩類。第一類的特點是作用單獨可辨，如商標、地理位置、專有技術等，其中有的未能在報表中予以確認。第二類指經營管理水平，它涵蓋相當多的內容，是通過作用于第一類因素而發揮效能，總的來說，它代表組織、配置的力量，是形成商譽的主要因素。

二、 商譽的性質特性

關于商譽的性質，學術界有許多論述，最權威的觀點當屬美國當代著名會計理論學家亨德里克森（Hendriksen）的看法。他在其專著《會計理論》中介紹了三個論點：

1.商譽是對企業好感的價值

對于這一論點的解釋是："人們通常認為商譽是產生于融洽的商業關系，企業與雇員的良好關系以及顧客對企業的好感。這種好感可能起源于企業所擁有的優越的地理位置，良好的口碑，獨占特權和管理有方等。"

2.商譽是企業超額盈利的現值

這里所說的"企業超額盈利"應該是指在較長時期內能獲取較同業平均盈利水平更高的利潤。因為短期超額盈利只能被認為是偶然利得，不能因此而確認企業有商譽。對這一觀點的解釋是：人們之所以認為一個企業有商譽，是因為這個企業能夠較為長久地獲得比其他同行更高的利潤，這種將于未來實現的超額收益的現值，即構成企業的商譽。這是僅從會計計量角度而言。

3.商譽是一個企業的總計價帳戶

中南財經大學的閻德玉教授認為："'總計價帳戶論'是繼續經營價值概念和未入帳資產概念的產物。繼續經營價值概念認為商譽本身不是一項單獨的會生息資產，而只是特殊的計價帳戶，它表明該實體各項資產合計的價值（整體價值），超過了它們個別價值的總和即'整體大于其各組成部分的總和'"。因此，我們可以發現，從會計帳戶處理角度看，未入帳資產概念認為商譽是計量了未入帳資產的結果。其實企業擁有許多的未入帳資產，如優秀的管理人才，先進的技術、科學的管理制度、忠實的客戶和有利的地點等等。

對商譽的性質，目前，會計界普遍接受的觀點是：①商譽代表被收購企業凈資產的“收購價格與其公平價值之差額。”②商譽代表企業所具有的超額盈利能力，也就是說，商譽是能為企業帶來的預期超額經濟利益的經濟資源，這也是商譽被認為是一種無形資產的原因。

三、現行會計計量方法對外購商譽的曲解

現行會計將外購商譽等同于被購企業凈資產的收購價格與公允價值之差額，并以這一差額來計量外購商譽。我們通過對并購動機、收購價值、超額盈利能力不確定的剖析，可以看出，對外購商譽的這種理解和計量方法，不僅沒有反映商譽的本質特征，而且是對外購商譽的曲解。

1． 并購動機。目前人們已經提出許多理論來解釋為什么并購活動會發生，其中最重要的理論之一效率理論。它認為，通過并購可獲得財務協同、經營協同、規模經濟效應等，并能實現多樣化經營戰略，分散風險。因此，并購的發生很少是因為被收購企業具有較高的商譽。但是在并購中收購價格超過被收購企業凈資產公允價值的現象卻極為普遍，這樣，我們就不能說，收購企業所支付的超過被收購企業凈資產公允價值的價款，必然是用于支付被企業的商譽。事實上，在實務中有很多經營不善甚至惡化的企業，在并購中也能以高于其凈資產公允的價值出售，而這些企業根本不存在商譽。因此，我們認為，外購商譽的間接計量方法，即將收購價值中超過被購企業凈資產公允價值中超過被購企業凈資產公允價值的價款確認為商譽，在理論上是錯誤的。

2． 收購價格。從理論上講，收購價格應是被收購企業未來預期現金流量的現值。但在實務中，收購價格受到市場供應關系、交易雙方的談判技巧等因素的影響，往往偏離被收購企業的內在價值而通過收購價格“倒軋”出的商譽，這樣，必然包含了大量的非商譽因素。現行會計確認外購商譽，而不確認自創商譽的主要原因在于，外購商譽經過特定時點的產權交易，使它的確認具有可靠性。事實上，產權交易這一事實并不能使外購商譽與自創商譽同樣缺乏確認、計量的可靠性。

3．超額盈利能力的不確定性。據統計，并購后的收購企業能從商譽中獲取超額盈利能力的，只有一小部分。將這種“未必可能”的超額盈利給予確認，有悖于謹慎原則，同時高額的并購溢價不但給未來超額盈利帶來極大的不確定性，而且收購成本過高，還會對收購帶來負面影響。

4．并購后超額盈利能力并非為外購商譽的真實體現。成功的并購無一不是大刀闊斧地重新調整的過 程，是并購雙方各自擁有的自創商譽融為一體的過程。事實上，在并購后，被收購企業的資本性支出計劃的管理職能一般轉移到總部行使，而且應同時向兩個企業的管理層實行潛心構思的激勵和獎懲制度，以使得并購達到預期的效果。這說明，并購后出現超額盈利能力，是并購雙方整合的結果，而并不是來自于外購商譽。

四、對商譽會計處理的思考

大多數國家的會計理論和實務界采取間接法（即并購溢價）確認和計量外購商譽，并在一定期限內給予攤銷，而對自創商譽則不予確定。這種商譽會計理論存在諸多弊端。

1．對商譽確認計量的不恰當。商譽就其來源說，確有自創與外購之分，但現行的商譽會計理論以此為切入點，來解決商譽的確認和計量問題則不妥當，況且，外購商譽進入收購企業后，與收購企業自創商譽融為一體，轉化為收購企業整體盈利能力的組成部分，即轉化為自創商譽。所以，外購商譽僅是商譽在產權交易時點的一個短暫狀態，商譽則更多地是以自創商譽的狀態而存在的。現行會計對短暫的外購商譽給予確認，而對自創商譽則不予確認，這是非常不合理的，也有悖于一致性原則。

2．對外購商譽的會計處理缺乏合理性。現行會計對外購商譽的會計處理不能反映商譽的本質，而且包含許多非商譽的因素，無論在未來盈利能力還是在計量方面，都具有極大不確定性。現行會計要求外購商譽在規定期限內（如美國財務會計準則規定在不多于40年的期限內）合理攤銷，但由于商譽不像固定資產和一般無形資產那樣，它與未來收益的關系無章可循，未來受益期限更是難以確定，因而不論采取何種攤銷方法，也不論在多少年內攤銷完畢，都是極其武斷的，缺乏應有的合理性。

五、對商譽會計理論的重構

商譽之所以是無形資產，因為它能為企業未來帶來超額盈利；但商譽又是最“無形”的無形資產，它蘊含于企業整體之中，不可單獨分割，而且與之相關的未來超額盈利能力具有極大的不確定性。因此，商譽會計處理方法理應反映商譽的這些特征。而現行商譽會計處理方法尤其是對外購商譽的特征，我們認為：企業商譽不論是外購還是自創都不予確認。商譽只在盈利預測報告中進行反映，企業并購中，凈資產的“收購價格與其公允價值之差”計入遞延資產。

1．在盈利預測報告中披露商譽。管理當局在盈利預測報告中詳細分析企業未來超額盈利能力，可采用直接法估計商譽的價值。并購時可估計并購雙方商譽及其并購所能產生的經濟效果，以及在并購溢價中有多少是為被購企業的商譽所支付。在盈利預測報告中可披露更多的有關商譽的信息，比之傳統商譽會計理論更有利于投資決策。

2．凈資產的“收購價格與其公允價值之差”計入遞延資產。凈資產的“收購價格與其公允價值之差”并不等同于商譽，其能否給企業帶來未來的經濟利益，具有很大的不確定性。因此，將這一差額作為遞延資產處理，既符合遞延資產的定義，又不會因將它作為商譽計入無形資產而使投資者對企業未來盈利作出不明確或者錯誤的判斷。