境外投資外匯管理改革初試身手

近來浙江華立集團的董事長汪力成心情格外舒暢，公司新近提出的購匯600萬美元進行境外投資的申請，很快就將走完國家外匯管理局的審批程序。而三年前華立集團首次申請300萬美元的境外投資計劃時，從提出申請到最后獲得批準(zhǔn)，竟然花費了八個月的時間。

比汪力成更有理由興奮的，是2002年10月以來已然獲準(zhǔn)購匯進行境外投資的浙江18家企業(yè)的老板們——這一切都緣自國家外匯管理局批準(zhǔn)浙江省分局自2002年10月1日起進行的境外投資外匯管理方式改革。

這一改革根據(jù)我國對外開放的新形勢和企業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略的要求，對原有境外投資外匯管理方式進行了重大改革，主要包括取消境外投資的購匯限制、取消境外投資的外匯風(fēng)險審查（但保留資金來源審查)、取消境外投資匯回利潤保證金制度、允許境外企業(yè)的利潤留在境外使用、實行境外投資外匯登記制等。

在浙江之后，去年11月國家外匯管理局又批準(zhǔn)在上海、廣東、福建、江蘇和山東等省市從2002年12月1日進行類似的試點改革。據(jù)國家外匯管理局資本項目管理司司長王雅范介紹，北京、天津等地最近也提出了參加試點的要求，改革半徑將會進一步擴大。

外匯管制每一顆螺絲的松動，都將對現(xiàn)實經(jīng)濟的流水線產(chǎn)生聯(lián)鎖反應(yīng)。王雅范認(rèn)為，這些旨在簡化境外投資用匯審批程序的試點改革，將會降低企業(yè)境外投資的成本，有利于促進我國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的實施。事實上由于中國的資本項目還未實現(xiàn)完全自由兌換，而境外投資外匯管理屬于資本項目管理的重要內(nèi)容，這一試點也是資本項目自由兌換進程中的重要一步。

然而現(xiàn)實也不容許過于樂觀。外經(jīng)貿(mào)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院的研究員邢厚媛認(rèn)為，由于中國對外投資體制涉及許多政府部門，包括國家計委、外經(jīng)貿(mào)部、經(jīng)貿(mào)委以及國家外匯管理局，企業(yè)境外投資必須先得到其它部門的批準(zhǔn)，才能到外匯管理局辦理相關(guān)審批和資金匯出。因此，如果要更好地促進企業(yè)境外投資的發(fā)展，除了外匯管理部門的改革外，還需要其它部門的改革和配合。僅僅是外匯管理環(huán)節(jié)的改善尚難以帶動整體效率的提高。

先行者浙江

2002年9月25日，國家外匯管理局批準(zhǔn)了浙江省分局上報的《浙江省境外投資外匯管理改革試點辦法》，同意從2002年10月1日開始，在浙江全省開始實施對外投資外匯管理方式改革。

在此之前，中國境外投資的外匯管理模式是以1989年發(fā)布的《境外投資外匯管理辦法》及其《實施細則》為基礎(chǔ)的。總的基調(diào)是對企業(yè)境外投資實行嚴(yán)格審批與控制。這既是對當(dāng)時我國外匯資金缺乏的應(yīng)對措施，也與當(dāng)時多數(shù)進行對外投資的企業(yè)為國有企業(yè)有關(guān)。因此，政府在對外投資管理方面履行的既有宏觀經(jīng)濟調(diào)控的職能外，也發(fā)揮了其作為國有企業(yè)所有者的職能。

對于有境外投資計劃的企業(yè)來說，既有的管理框架意味著層層關(guān)鎖：由外匯管理局負責(zé)境外投資的風(fēng)險審查和外匯資金來源審查；企業(yè)在辦理登記時，應(yīng)當(dāng)按照匯出資金數(shù)額的5％繳存匯回利潤保證金；境內(nèi)投資者來源于境外投資的利潤和其他外匯收益，必須在規(guī)定時間調(diào)回境內(nèi)，并按照國家規(guī)定辦理結(jié)匯或留存；用于境外投資的外匯資金限于境內(nèi)投資者的自有外匯，未經(jīng)國家外匯管理局批準(zhǔn)，不得適用其它外匯資金等。

這些嚴(yán)格的外匯管理規(guī)定，加上其它部門的嚴(yán)格審批，不僅使審批的時間大大延長，使企業(yè)喪失了有利的投資機會，而且加大了企業(yè)有形和無形的投資成本。結(jié)果就是我國境外投資發(fā)展緩慢，處于零星、自發(fā)的狀態(tài)，缺乏國家境外投資戰(zhàn)略的引導(dǎo)。據(jù)統(tǒng)計，2002年經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)或各案設(shè)立的境外中資企業(yè)共350家，中方協(xié)議投資額9.83億美元。而當(dāng)年吸收的外國直接投資超過500億美元。

除此之外，繁瑣、嚴(yán)格的審批還促使許多民營企業(yè)通過各種渠道，繞過外匯和其他方面的管制，進行境外投資。然而沒有任何部門知道這部分境外投資的規(guī)模、流向，國家對這部分境外投資缺乏有效的管理。

民營經(jīng)濟遍地開花的浙江再一次充當(dāng)了先行者的角色，改革仍然是典型的自下而上。外匯管理局浙江分局資本項目管理處處長吳水平稱，隨著對外經(jīng)濟的發(fā)展、特別是我國加入WTO以后，國內(nèi)企業(yè)參與國際市場的意識越來越強烈。2001年9月浙江省委、省政府即根據(jù)本省企業(yè)情況出臺了《關(guān)于加快實施“走出去”戰(zhàn)略的意見》。這使得職能部門的有關(guān)規(guī)定滯后問題與“走出去”戰(zhàn)略的矛盾日漸顯性化。

為全面了解浙江省境外投資情況，2002年3月外管局浙江分局組織調(diào)查組，深入浙江省對外經(jīng)濟最為活躍的寧波、紹興、溫州、臺州四個地區(qū)開展了境外投資外匯管理專題調(diào)查，先后召開了四個地區(qū)的企業(yè)座談會，與60多家企業(yè)進行了面對面的交流，實地走訪了10多家企業(yè)，與有關(guān)政府領(lǐng)導(dǎo)及有關(guān)部門交換了看法。

通過實地調(diào)查、研究討論后，浙江分局調(diào)查組指出了現(xiàn)行對外投資外匯管理制度的諸多弊端：外匯局進行境外投資外匯風(fēng)險審查是管理越位，多此一舉；審批要求提供材料過多、過濫，使得企業(yè)望而生畏；不得購匯投資政策限制了企業(yè)“走出去”；匯回利潤保證金政策沒有起到實質(zhì)效果；外管局對境外投資重事前審批，輕事后跟蹤監(jiān)督，對實際的境外投資情況并不清楚。

結(jié)論已十分明顯：在對待企業(yè)境外投資與外匯管理的矛盾問題上，要支持企業(yè)實施走出去的發(fā)展戰(zhàn)略，并結(jié)合浙江的經(jīng)濟特點和實際，重點解決外匯管理支持民營企業(yè)走出去的問題。因此調(diào)查組提出了在浙江進行境外投資外匯管理改革試點的建議，并起草了《試點報告》。

“剛好5月初，總局在杭州召開境外投資座談會，大家匯報了情況，交換了意見，并取得了相同的看法，為境外投資外匯管理改革試點打下了基礎(chǔ)。”吳稱。

詳解試點方案

始自浙江的試點涵蓋了境外投資外匯管理的諸多環(huán)節(jié)，對此外管局資本司司長王雅范給予了詳細解讀。

王雅范認(rèn)為，試點將從多方面促進我國境內(nèi)企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的實施。首先，給予每個試點省份的2億美元的購匯額度是對當(dāng)?shù)仄髽I(yè)“走出去”的實實在在的支持；其次，試點取消了外匯風(fēng)險審查、匯回利潤保證金等滯后于企業(yè)境外投資發(fā)展的政策措施，有利于降低企業(yè)的投資成本，調(diào)動企業(yè)的積極性。第三，試點將外匯資金來源審查的審核材料從過去的11項減少為五項，并縮短了審核時間，從而簡化了審批程序，有利于企業(yè)把握投資時機。第四，試點不再強制要求調(diào)回境外企業(yè)生產(chǎn)的利潤，在政策上鼓勵境外企業(yè)通過自身積累發(fā)展壯大，實際上也是對“走出去”政策的支持。

尤其值得一提的是，該項政策跳出了以前政策主要針對國有企業(yè)的模式，消除了由于投資主體所有制性質(zhì)不同而產(chǎn)生的政策差異。無論是國有企業(yè)、民營企業(yè)和外商投資企業(yè)，只要滿足條件，都可以“走出去”，在外匯管理上保障其合理的境外投資需求。這對于浙江等民營企業(yè)發(fā)達省市的民營企業(yè)擺脫原來的外匯管理政策束縛，開展境外投資是一大利好。

那么，對外投資外匯管理方面的改革是否會加劇資本外逃的現(xiàn)象呢？有專家認(rèn)為，兩者間沒有什么關(guān)系。我國的資本外逃多是通過對外貿(mào)易中的價格轉(zhuǎn)移，以及地下錢莊等體制外渠道進行的，與境內(nèi)企業(yè)對外投資關(guān)系不大。

外管局浙江分局吳水平也認(rèn)為，浙江進行對外投資的企業(yè)中相當(dāng)部分為民營企業(yè)，這些企業(yè)家會為自己的資金負責(zé)的。此外，改革盡管取消了對外投資的外匯投資風(fēng)險審查，但在資金來源審查方面加入了投資主體資格審查的內(nèi)容，以加強對企業(yè)性質(zhì)、結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)規(guī)模等的審查。這包括一系列明確的條款：企業(yè)擬境外投資金額加上企業(yè)已經(jīng)實施的對外投資金額之和不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的50％，以強調(diào)企業(yè)投資的適度性和可行性，也為管理其境內(nèi)投資主體創(chuàng)造條件；境外投資企業(yè)除了應(yīng)當(dāng)具有獨立企業(yè)法人資格外，還應(yīng)對境外投資財產(chǎn)處置權(quán)進行認(rèn)定。國有企業(yè)境外投資應(yīng)有國有資產(chǎn)管理部門的同意批文；股份制企業(yè)境外投資應(yīng)有其董事會的同意決議；民營企業(yè)應(yīng)有其董事會或合伙人的同意決議。凡此種種，都在減化程序的同時封住了境內(nèi)資本惡意外逃的去路。

瓶頸千萬重

境外投資外匯管理政策試點無疑將會大大促進我國企業(yè)對外投資的發(fā)展，然而這種樂觀是有節(jié)制的。外經(jīng)貿(mào)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院的研究員邢厚媛就認(rèn)為，盡管外匯管理方面的改革有利于境外投資的發(fā)展，但在其它政府部門的審批沒有改革的情況下，這一政策的作用是有限的。

據(jù)外經(jīng)貿(mào)部合作司境外企業(yè)管理處李永軍處長介紹，目前我國實行的境外投資的管理體制基本上搭建于1991年～1992年，其中最主要的文件是1991年國務(wù)院批轉(zhuǎn)的關(guān)于境外投資管理的有關(guān)通知。由于當(dāng)時正處于三年治理整頓末期，相關(guān)規(guī)定都顯得比較嚴(yán)厲。

《通知》確定了不同政府部門的分工。外經(jīng)貿(mào)部作為國務(wù)院授權(quán)的境外投資企業(yè)審批和歸口管理部門，負責(zé)對境外投資方針政策的制定和統(tǒng)一管理。國家計委負責(zé)審批項目建議書和可行性研究報告。國家外匯管理局負責(zé)對外投資的外匯投資風(fēng)險審查和資金來源審查——這種管理辦法一直沿用到現(xiàn)在。

在當(dāng)時的情況下，《通知》強調(diào)政府對境外投資進行事前審批的作用，即“批項目”，包括批立項和批可行性研究報告，主要著眼的管理對象是國有企業(yè)，這與當(dāng)時國有企業(yè)是境外投資的主體的狀況是符合的。隨著我國經(jīng)濟中所有制結(jié)構(gòu)的變化，這種注重微觀項目審批的境外投資管理制度并沒有發(fā)生變化，于是“就用舊的政策來套用在新的經(jīng)濟成分”。

其實，境外投資管理上的這種注重項目可行性審批和部門審批權(quán)力分割的狀況，與國有企業(yè)和國有資產(chǎn)管理方面存在的問題是類似的，甚至可以說前者是后者的延伸。只不過國有企業(yè)在決策方面有了很大自主權(quán)，而在境外投資管理方面，計劃管理和部門分割的現(xiàn)象仍然嚴(yán)重。

就對外投資外匯管理放開后對我國境外投資會產(chǎn)生什么影響的問題，記者與國家計委外經(jīng)司海外處的孫偉副處長進行了聯(lián)系，孫以對外投資管理政策很長時間沒有變化為由拒絕了采訪。

實際上，對外投資管理權(quán)限的惟一變化發(fā)生在1999年，國家經(jīng)貿(mào)委獲得了境外加工貿(mào)易的初審權(quán)。當(dāng)年2月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了外經(jīng)貿(mào)部、國家經(jīng)貿(mào)委、財政部《關(guān)于鼓勵企業(yè)開展境外帶料加工裝配業(yè)務(wù)的意見》，這份文件從指導(dǎo)思想和基本原則、工作重點、有關(guān)鼓勵政策、項目審批程序、組織實施等五個方面提出了支持我國企業(yè)以境外加工貿(mào)易方式“走出去”的具體政策措施。該意見是我國目前惟一的、比較全面的鼓勵境外投資的產(chǎn)業(yè)政策，并成為稍后形成的我國“走出去”開放戰(zhàn)略的前奏。

這樣在項目建議書和可行性報告的審批上，國家計委負責(zé)一般對外投資項目的立項和可行性研究的審批，而國家經(jīng)貿(mào)委負責(zé)境外加工貿(mào)易投資的初審權(quán)。

然而這種管理框架已經(jīng)不適應(yīng)當(dāng)前的形勢要求。首先，以“批項目”為主的境外投資管理方式注重對項目可行性的審批，這實際上是政府部門在行使所有者的職能，并不是市場經(jīng)濟條件下政府應(yīng)該承擔(dān)的公共管理的職能。如果這種審批對國有企業(yè)還是有一定理由的話，對于上世紀(jì)90年代以來蓬勃發(fā)展的民營企業(yè)和三資企業(yè)就是越俎代庖了。因為政府審批部門并不承擔(dān)民營企業(yè)投資失敗的風(fēng)險。

其次，政府部門多頭審批造成審批效率低下。對外投資涉及15～16個政府部門，幾乎所有跟經(jīng)濟有關(guān)的部門都要參與有關(guān)管理，其中最主要的幾個部門是：國家計委(負責(zé)一般對外投資項目)、國家經(jīng)貿(mào)委(負責(zé)境外加工貿(mào)易項目)、外經(jīng)貿(mào)部(負責(zé)除金融保險外的境外投資項目，包括貿(mào)易型項目)、外匯管理局（負責(zé)與境外投資相關(guān)的外匯投資風(fēng)險審查、資金來源審查以及資金匯入?yún)R出）以及財政部。而且審批是從下到上（即從省一級到國家部委），表面上均對境外投資負責(zé)，各司其職，但審批內(nèi)容重疊，職能交叉。各部門、各級別的層層審批加大了企業(yè)境外投資的成本。這與加入WTO后減少行政審批，并對行政審批制度進行改革的精神不符。

最后，事前審批與事后監(jiān)管的脫節(jié)。各個部門都非常強調(diào)對外投資項目的前置審批，而對事后的監(jiān)管卻基本上處于放任自流或者無能為力的狀態(tài)。在上面提及的參與境外投資管理的主要政府部門中，國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委只承擔(dān)前置性審批(立項建議書和可行性研究報告)的職能，而不負責(zé)對審批了的境外投資項目的事后監(jiān)管，使事前的審批失去了意義，不符合“誰審批，誰監(jiān)管”的原則。財政部不負責(zé)前置審批，卻負責(zé)對境外國有資產(chǎn)的運營情況進行檢查、監(jiān)督。外經(jīng)貿(mào)部和國家外匯管理局負責(zé)全過程的管理，但許多企業(yè)拿到境外投資的證書后，便與主管部門保持距離，而主管部門業(yè)務(wù)缺乏相應(yīng)的手段進行管理，使許多事后監(jiān)管措施也流于形式。

顯然，外匯管制的放松只是打開了最后一道鎖，提高境外投資效率，還有太多的環(huán)節(jié)需要疏通。

資本項目開放的一小步

“外匯”、“境外投資”，很容易勾起人們對人民幣資本項下開放進程的遐想，然而事實上，境外投資外匯管理方式改革不過是整個進程的一小步而已。

中國目前實行的是經(jīng)常項目自由兌換和資本項目管制的外匯政策。經(jīng)常賬戶下的交易，只要交易真實合法，都可以得到外匯供應(yīng)。但對資本項下的交易和匯兌有很大的限制。對開放風(fēng)險較大的證券投資、對外借款實行較為嚴(yán)格的管制，對風(fēng)險較小的外商直接投資等則實行相對寬松的管理；對能夠促進技術(shù)轉(zhuǎn)移、產(chǎn)業(yè)升級的產(chǎn)業(yè)資本交易實行開放，對于注重短期利益、以獲取交易收益為目的的金融資本交易放緩開放；對長期性的資本交易優(yōu)先開放，對于短期流動性的交易則控制較嚴(yán)；對于資本流入的交易采取鼓勵政策，而對于資本流出的交易則控制較嚴(yán)。

國家外匯管理局最近放寬的企業(yè)境外投資外匯管理，屬于長期的直接投資，因此開放的風(fēng)險要遠遠低于短期證券投資和對外借款。中國國際金融公司董事總經(jīng)理許小年認(rèn)為：“國際上通常所說的資本項目開放，在多數(shù)情況下是指證券投資或者商業(yè)銀行對外借款的開放。這些項目的快速開放導(dǎo)致的短期資本大量流入是1997年東南亞金融危機發(fā)生的重要原因。企業(yè)境外投資外匯管理的放寬屬于資本項目開放的一個方面，但并不是最重要的內(nèi)容。”

有研究境外投資的專家認(rèn)為，一個國家支持企業(yè)到境外投資，跟資本項目管制的關(guān)系不大。無論在實行外匯管制的情況下，還是在市場化的情況下，政府為了在對外開放中維護國家經(jīng)濟利益和國家安全，支持本國企業(yè)走出去都是責(zé)無旁貸的。

中國銀行資產(chǎn)負債管理部的趙先信博士則從另外一個角度來看待我國境外投資外匯管理方面的放松。“2002年中國外匯儲備增加了500多億美元。為了緩解人民幣升值壓力和維持人民幣匯率穩(wěn)定，人民銀行不得不在銀行間外匯市場大量購入美元，這在一定程度上影響到了我國貨幣政策的獨立性。外管局放寬企業(yè)境外投資外匯管理方面的限制，既可以支持國內(nèi)企業(yè)走出去，也可以緩解日益增多的外匯儲備形成的壓力。”