股權激勵在我國應用中存在的問題及對策

申慶濤

長期以來，對經營者的激勵問題一直是我國企業經營和管理的薄弱環節。激勵機制是現代企 業首先要解決的問題，也是投資者(資本所有者)最關心的問題。中國經濟學家張維迎指出， 企業的最有激勵機制實際上是"剩余索取權"和"控制權"實現最大對應的機制，其最優的 安排必然是一個經營者與股東之間的剩余分享制。然而，股票期權激勵制度正是用來激勵公 司的高層領導者或核心人員的一種制度安排，被認為是發展百年老店不可或缺的一種激勵措 施，是戴在優秀人才手腕上的"金手銬"。據此，我們再進一步考慮，我國在目前的股權激 勵方面到底有哪些障礙?為了說明問題，先看一個實例：

大華公司是1996年經市政府批準成 立的股份有限公司，采取募集方式設立。1997年經過全體經營者的努力，公司實現利潤3000 萬元。同年9月經深圳證券交易所上市委員會批準，大華公司股票在深交所掛牌上市。2000 年3月，公司召開股東大會討論董事會提出決定改年薪制為董事、經理股票期權制。議案內 容為：從公司在1996年公開發行股票預留的內部職工股拿出一部分，按照董事、總經理、副 總經理、部門經理等職務等級不同，以每股10元的價格配售一定數量的股票，并規定該股票 于購入之日起一年后可出售。股東大會討論此議案時，各股東代表對實行董事、經理期權制 一致贊同。但在具體實施方案上意見不一：有的股東提出從公司中預留的內部職工股中拿出 一定份額作為實行該制度的股票來源目前是可行的，但是預留股用完了怎么辦?如果該制度 連續實行，就應當有連續不斷的股票來源。購買了股票的董事、經理人員擔心：現行《公司 法》規定董事、經理在任職期內不能轉讓本公司的股票，一旦出售有礙法律規定；如果一年 后，宏觀經濟形勢不好，股市處于低迷，公司股票下跌，即使能夠出售也沒獲利空間，弄不 好還可能虧損等。針對本案，我們來分析一下實行董事、經理股票期權的障礙。

1、關于法規和監督問題。h股份期權計劃的實施，涉及到相當多的政策法規。目前 ，絕大多 數的政策法律都是針對國有企業、國有經濟制定的。企業在實施股份期權計劃中，可能會因 為政策法規上的限制而無法操作。為此，許多企業習慣的做法就是上報計劃，由政府或行業 主 管部門審批，一旦被批準，可以越過這些政策法規的限制。這樣操作，一方面大大降低了政 策法規的嚴肅性，另一方面又會產生許多新的歷史遺留問題。除此之外，行政力量介入股份 期權計劃，導致這種與國際慣例接軌的長期激勵機制變形走樣。

2、股票來源的法律障礙。h本案中大華公司準備從1996年公司成立時向社會公開發 行股票時預 留的股份中拿出一部分實行股票期權制的做法，遇到了法律上的阻礙。因為中國公司法實行 的是實收資本制，公司不能以任何方式持有自己的股份。為了避免與公司法的沖突，一些公 司采取了"變通的"股票期權制。武漢市國有資產管理公司在1999年對其下屬的三家上市公 司實行股票期權制的操作方法中，采取的是將董事、經理年薪風險收入中的30%以現金形式 當年支付，其余70%由國資公司從股票二級市場上購入公司股票。因此，我國公司法有必要 對公司自己股份取得禁止的使用范圍做出調整。

3、股票的流通障礙。h權利人行權后，只有將股票在市場上流通才能真正實現股票 期權的激 勵效應。在我國，股份分為國有股、法人股和社會公眾股。為了防止國有資產和集體資產轉 移和流失，保證國有經濟的地位，國有股和法人股不能流通。為實現股票期權權利人與公司 效應的趨同效應，股票期權計劃多授給公司的經理等高級管理人員。這種限制對股票期權 的激勵效應，大打折扣。

4、資本市場效率不高。h股票期權的收益大小主要取決于股價的波動情況。中國資 本市場的 股價和業績相關度不高，還有許多影響股價的非市場因素。上市公司股票價格與公司經營業 績并不存在高度相關，市場的投機性較強。公司股票往往不能真實反映公司經營狀況，這使 激勵的有效性得不到保證。

5、內部人控制障礙。h中國的公司治理結構不夠完善，公司的經營管理主要集中在 管理層， 董事會也沒有行使好自己的職能，多為管理層控制。一項調查表明，國企領導作為國家干部 ，其平均任期為3年左右時間，同時越是效益好的企業，企業領導的位置越不穩定，因為這 樣的企業領導通常會有更多的升遷機會。另一方面，國有企業的經理大都是由政府任命的， 任命標準又常常取決于政府官員的偏好，并不一定反映經理人員實際經營能力。有關機構曾 對2000家虧損國企進行調查，結論是80%以上的企業是由于經營管理不善而導致虧損。管理 層如何訂立股票期權計劃，權利人為誰，這個內部人控制問題不解決好，不僅在股票期權計 劃上容易出現經理層自己決定獎勵自己的怪現象，嚴重者更有可能導致國有資產非法流失到 個人手中。

為了完善我國的股權激勵制度，應當采取以下對策：

1、積極推動股票期權激勵機制試點工作。[HT]在我國企業內外部條件都不成熟的 情況下，切 忌盲目行動，一哄而上。選擇一些股份制運行良好，操作規范，近年來無重大不良事件的上 市公司，特別是那些成長性好，發展潛力大的高科技上市公司進行試點，待取得經驗以及各 方面條件成熟后再推而廣之。

2、抓緊修訂和完善證券管理法規。[HT]我國必須根據自己的實際情況，制定關于股權 激勵方 面的一系列法律規范，為企業激勵機制的完善創造一個良好的政策和法律環境。在上市公司 中實施股份期權計劃，面臨的問題是已有股份已經發行在外。對公司經營者授予股份期 權，股份來源有兩個渠道：一是公司回購其發行在外的流通股；二是把國有股的一部分拿出 來用于股份期權獎勵。就前者看，現有的公司法、證券法對于回購本公司股票有嚴格限制， 即使要回購，也要經過嚴格的審批，程序繁雜；就后者看，涉及到國有股權管理、國有股流 通等重大政策。在沒有明確的政策出臺前，任何公司都不會也不敢輕舉妄動。除此之外，股 份期權作為一種選擇權，一旦被執行，則企業股權結構將發生變化，也與目前公司法中的有 關規定相沖突。因此，應該針對股份回購與股權結構變化修改已有的法律法規條例。

3、加快建立和完善職業經理人市場。h[HT]我國企業家的培育、選拔和使用尚缺乏 暢通有效的 渠道和契約保障。因此，要充分挖掘和發揮企業家市場的功能，完善委托--代理機制，要 對企業家的任期、權責利等建立明確而有嚴格的契約規定，為股票期權的順利實施提供組織 保證。只有在合適的條件下，股權激勵才能發揮其引導經理人長期行為的積極作用。經理人 的行為最終是其內在利益驅動和外在影響的平衡結果。股權激勵的使用需要有各種機制環境 的支持，這些機制可以歸納為是市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機 制。

4、著力培育有效的股票市場。h中國股市是一個相當不規范的市場。所謂"不 規范"，是 受計劃經濟體制的影響和制約，股市中存在著大量不符合市場經濟規范的現象。這與我國國 情有密切關系。隨著我國加入WTO，我國經濟將加快與世界經濟接軌，綜合國力達到相當的 高度。然而，就在這樣環境下，從2001年6月到2002年1月間，中國的證券市場卻暴跌了40% ，這是否在告訴我們中國的市場經濟改革又到了一個關鍵時刻，一個轉折的時刻?

面對中國證券市場的癥結，人們提出"全流通"。國有股、法人股的流通并不能立即解決種 種問題，而是全流通起來后要通過減持，逐步消除一股獨大的現象，才能從根本上最大程度 地杜絕市場丑惡現象的發生，實現市場優化資源配置的功能，還證券市場以本來面目。因此 ，國有股減持是證券市場發展到一定階段的內在要求，也是市場經濟發展到一定歷史階段的 內在要求。

國有股減持的本質問題是所有制改革，是一個經濟問題，更是一個政治問題。從這個意義上 講，國有股減持的對象只能是全體中國人民，而堅持不能有境外資本的介入。這樣，減持的 過程就是還所有權、經營管理權于全民的過程，稱之為資本全民化。當然，國家要在關乎國 計民生的領域內選擇國有大中型企業，通過證券市場實現控股，取得經營管理權，掌握經濟 支柱。在這一過程之后，才可以談到中國證券市場的對外資開放。