上市公司并購重組投機色彩濃厚

“幾乎所有中國上市公司的并購重組都帶有投機性。”在日前舉行的并購重組國際高 峰論壇上，中國人民大學金融與證券研究所所長吳曉求語出驚人。

他說，投機性的并購重組是中國特殊股權結構下并購重組的基本特征。中國上市公司的 并購重組基本上沒有產業整合的目的，原來理想中的通過資本市場實現產業融合，在中國的 市場中很艱難。

中國市場流通股只占總股本的1／3，非流動股占了2／3。吳曉求認為，非流通股的成分 非常復雜，缺乏流動性。中國市場股權結構的這一特殊性，具有很多不合理的地方。

這位中國證券界的知名學者解釋說，在中國股權流動性分割的基礎上，所有的并購重組 表面上看好像是廉價的，因為這種表面的廉價性只體現在顯性的財務成本上，而隱性的社會 成本非常高，因此才帶來了大量的尋租行為。

他說，在成熟的市場中，利益動機是通過資產的市場價值的升值實現的，而在中國，收 購方不能通過這種方式實現其利益，只能通過幾種方式實現：一是通過內幕交易，即流通股 的大戶以內幕交易獲得的不當收益；二是壟斷上市公司融資資源，進行頻繁的關聯交易；三 是通過上市公司的資源為自己旗下公司做擔保獲利。

“在這種股權結構下，中國的上市公司并購重組除了有投機性重組這個最具概括性的特 征外，還有其他一些特征，即幾乎所有并購重組的目標公司都會在財務上出現困難。”吳曉 求說，很多上市公司都在頻繁地進行重組，有的幾乎每年換一個大股東，這樣勢必會耗盡上 市公司的資源，卻起不到任何整合作用。

他認為，在這樣股權分裂的情況下，中國上市公司并購重組表面上看成本很低，而實際 上卻是另一回事。

“投機性重組還可能帶來巨大的金融風險。”吳曉求說，一是嚴重損害流通股股東的利 益，從一個周期看，流通股股東價值將受到損害，從長期來看，流通股股東的利益會處在一 種不確定的狀態；二是有損產業整合功能，使資產價格保障暴跌。“所以資本市場最重要的 問題不是并購重組，而是如何解決股權分裂，必須使這兩種股份面對同等的機會、風險，享 有同等的收益。”吳曉求說。

吳曉求說，通過民營企業收購國有資本，在一定程度上可以幫助國有資本退出，但并沒 有解決中國資本市場的整合問題。他說，要解決這個問題，必須將非流通股與流通股融為一 體，進行中國資本市場的流動性變革，否則資本市場和上市公司難有持續的成長。