重組兼并五大經(jīng)典案例評(píng)析

企業(yè)間的重組兼并正成為中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中一個(gè)越來(lái)越突出的亮點(diǎn)。近幾年，光大 集 團(tuán)、青島啤酒、海南航空、萬(wàn)科房地產(chǎn)、達(dá)能集團(tuán)等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點(diǎn)，動(dòng)輒上億 元的兼并案屢見不鮮。

早在幾年前，中國(guó)的冶金、化工等行業(yè)也曾進(jìn)行過(guò)大范圍的兼并重組，但是效果并不理 想。究其原因，無(wú)外乎是行政色彩過(guò)于濃厚，有拉郎配之嫌。

而2000年以來(lái)企業(yè)兼并重組開始出現(xiàn)了一些變化：市場(chǎng)無(wú)形之手的作用逐漸加強(qiáng)，政府 有形之手正悄然淡出。這是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中企業(yè)自發(fā)、自覺起來(lái)進(jìn)行的重組，具有不一般的意義 ：一是企業(yè)開始利用市場(chǎng)的手段，也就是積極利用并購(gòu)方式來(lái)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和推進(jìn)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略 ；二是運(yùn)用資本市場(chǎng)融資的能力有了顯著的增強(qiáng)，直接融資比例顯著上升；三是一些如航空 、電信、電力、鐵路等壟斷行業(yè)紛紛開始重組。

選擇以下幾個(gè)例子的主要原因在于他們?cè)诟髯灶I(lǐng)域都非常具有代表性，并且能從不同角 度反映當(dāng)前中國(guó)企業(yè)兼并重組的一些時(shí)代特點(diǎn)。從這些例子中可以發(fā)現(xiàn)，市場(chǎng)的力量正在增 強(qiáng)，企業(yè)的行為來(lái)自這兩方面的壓力也越來(lái)越大，這當(dāng)然都是作為一個(gè)成熟、理性企業(yè)的必 經(jīng)歷程。

民航宣布整體重組跑道上跳出黑駿馬

去年7月，中國(guó)民航總局對(duì)外正式宣布，以中國(guó)國(guó)際航空公司、中國(guó)南方航空公司、中 國(guó)東方航空公司三大骨干航空公司為母體，組建三大航空集團(tuán)的重組計(jì)劃。按照該計(jì)劃，先 在民航總局直屬的10家航空公司之間進(jìn)行，至于地方航空公司則可在自愿的基礎(chǔ)上參加。

一個(gè)月后，南方航空公司與中原航空公司正式簽訂價(jià)值15億元的聯(lián)合重組協(xié)議。這是民 航總局宣布組建三大航空集團(tuán)之后的首宗并購(gòu)事件，同時(shí)也是國(guó)家骨干航空公司與地方航空 公司的首次“聯(lián)姻”。

幾乎在同時(shí)，經(jīng)常能在業(yè)界掀起波瀾、且在三大集團(tuán)之外的海南航空公司宣布控股陜西 長(zhǎng)安航空公司，兩公司聯(lián)合之后，海南航空將逐步投入目前國(guó)內(nèi)最先進(jìn)的支線客機(jī)，飛行長(zhǎng) 安航空目前的40多條支線航線，并建立起以西安為樞紐的支線航空網(wǎng)絡(luò)。

2001年3月初，從上市公司海南航空的一則公告中得知：海南航空公司控股了地處北京 的新華航空公司。海南航空有關(guān)人士說(shuō)，新華航空現(xiàn)已開通自北京、天津、深圳始發(fā)至國(guó)內(nèi) 40多個(gè)城市的近50條航線，這對(duì)地處海南島的海南航空構(gòu)成了足夠的吸引力。

點(diǎn)評(píng)：體制之外的改組則讓人為之一振，頗具野心的海南航空一向以“善于資本運(yùn)營(yíng)” 著稱，起家時(shí)資本不過(guò)1000萬(wàn)，不夠買一架波音737的翅膀，幾年來(lái)引資、上市、兼并，長(zhǎng) 袖善舞，迅速崛起，在民航大重組的背景下，海南航空迅速入主美蘭機(jī)場(chǎng)，聯(lián)合長(zhǎng)安航空、 新華航空，欲做航空業(yè)“第四把交椅”幾乎是路人皆知。海航的經(jīng)驗(yàn)告訴我們，利用資本市 場(chǎng)的力量會(huì)有多么強(qiáng)大。

華潤(rùn)增持萬(wàn)科誰(shuí)是房地產(chǎn)“巨無(wú)霸”

香港華潤(rùn)集團(tuán)通過(guò)全資子公司中國(guó)華潤(rùn)總公司一次性受讓深萬(wàn)科第一大股東深圳經(jīng)濟(jì)特 區(qū)發(fā)展（集團(tuán)）公司持有的5115.5599萬(wàn)股國(guó)有法人股，占萬(wàn)科總股本的8.1％；加上華潤(rùn)集 團(tuán)的間接控股公司北京置地已持有的2.71％萬(wàn)科B股股份，華潤(rùn)已經(jīng)成為萬(wàn)科的第一大股東 。

北京置地還控制著北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司70％的股份。這次并購(gòu)可望實(shí)現(xiàn)雙方強(qiáng)勢(shì)資源的 整合，并且造就中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的“巨無(wú)霸”：北京華遠(yuǎn)擁有大量土地儲(chǔ)備，而萬(wàn)科作為一家 全國(guó)知名的房地產(chǎn)上市公司，有深刻的管理內(nèi)涵和極強(qiáng)的資源運(yùn)作能力。

2001年，華潤(rùn)集團(tuán)增持深圳萬(wàn)科的新重組方案出臺(tái)，主要內(nèi)容是以華潤(rùn)集團(tuán)以及華潤(rùn)北 京置地的部分資產(chǎn)及少量現(xiàn)金來(lái)增持萬(wàn)科的股權(quán)，增持結(jié)束后，華潤(rùn)持有萬(wàn)科的股權(quán)應(yīng)在30 ％上下，但是重組方案目前遇到了不小的阻力。

點(diǎn)評(píng)：萬(wàn)科可以說(shuō)是中國(guó)為數(shù)不多的“優(yōu)質(zhì)”企業(yè)之一，在房地產(chǎn)界常常給人振臂一呼 群者應(yīng)的印象。但是作為深圳市場(chǎng)第二家上市公司，萬(wàn)科發(fā)展多年也有自己的隱憂：一是萬(wàn) 科缺乏通暢的融資渠道，無(wú)法達(dá)到規(guī)模效應(yīng)。2000年萬(wàn)科的年銷售額只有香港新鴻基銷售利 潤(rùn)的三分之一，20多億的銷售額對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)來(lái)說(shuō)實(shí)在太小；二是萬(wàn)科缺乏足夠的土地儲(chǔ)備 ，萬(wàn)科在深圳的土地資源就不多，在全國(guó)就更難找好的項(xiàng)目了，要想成為全國(guó)性的大房地產(chǎn) 商，這一點(diǎn)已成為瓶頸；三是股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，1993年—1997年，萬(wàn)科最大股東的持股比例不 到7％，這樣分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)極易成為證券市場(chǎng)的收購(gòu)對(duì)象。這是一個(gè)誕生于市場(chǎng)、成長(zhǎng)于 市場(chǎng)、又受制于市場(chǎng)的企業(yè)發(fā)展典型。

于是盡管萬(wàn)科在市場(chǎng)上表現(xiàn)不錯(cuò)，但是清醒的董事長(zhǎng)王石幾年前就吆喝著“我要賣萬(wàn)科 ”，2000年萬(wàn)科終于成功的換掉了自己的大股東，背靠上一個(gè)實(shí)力更加雄厚的新東家，并且 打通了向國(guó)際市場(chǎng)融資的渠道；如果華潤(rùn)最終持股達(dá)到30％，在證券市場(chǎng)被人收購(gòu)的擔(dān)憂也 煙消云散，萬(wàn)科自去年開始的重組可謂是多贏。

資源的整合來(lái)自市場(chǎng)的力量，雖然在這里我們?nèi)匀豢吹搅速Y本的作用，但是沒有市場(chǎng)競(jìng) 爭(zhēng)的巨大壓力，萬(wàn)科是不會(huì)重組的。

青啤強(qiáng)勢(shì)擴(kuò)張啤酒業(yè)進(jìn)入“戰(zhàn)國(guó)時(shí)代”

青島啤酒集團(tuán)耗資約4億元收購(gòu)了全國(guó)各地的8家啤酒廠，其中最為著名的有兩起：斥資 1.5億元收購(gòu)上海嘉士伯75％股權(quán)、以2250萬(wàn)美元的價(jià)格收購(gòu)美國(guó)亞洲戰(zhàn)略投資公司在“五 星”62.46％的股權(quán)和在“三環(huán)”54％的股權(quán)。

至此，青島啤酒集團(tuán)通過(guò)并購(gòu)使自己的生產(chǎn)能力達(dá)到180萬(wàn)噸，約占全國(guó)啤酒市場(chǎng)的8％ ，成為全國(guó)市場(chǎng)上的“啤老大”。早在1994年青島啤酒集團(tuán)就開始了自己的收購(gòu)計(jì)劃，1994 年收購(gòu)揚(yáng)州啤酒廠以后，6年共投入4億元，先后兼并了西安、平度、雞西、馬鞍山、上海、 廣東等地的26家啤酒企業(yè)。

2001年3月20日，燕京啤酒（曲阜三孔）有限責(zé)任公司正式掛牌，這已是燕京啤酒在山 東的第三次合資，此舉將使啤酒雙雄在全國(guó)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)更加激烈。

點(diǎn)評(píng)：啤酒業(yè)進(jìn)入“戰(zhàn)國(guó)時(shí)代”是2000年青啤收購(gòu)大戰(zhàn)時(shí)對(duì)該行業(yè)做出的判斷，據(jù)說(shuō)此 種說(shuō)法已經(jīng)得到相當(dāng)業(yè)內(nèi)人士的認(rèn)同。

從群雄并起到目前的諸侯割據(jù)，啤酒行業(yè)究竟還會(huì)有怎樣的發(fā)展趨勢(shì)？亞洲戰(zhàn)略投資公 司董事長(zhǎng)杰克是一位資深投資銀行家，記者對(duì)他多次的采訪中都談及這個(gè)話題，盡管他在中 國(guó)投資五星啤酒失敗已經(jīng)成為外資退出中國(guó)啤酒業(yè)的一個(gè)標(biāo)志，但是相信他的判斷還是有一 定道理，否則也不會(huì)有大量外資仍然虎視眈眈盯著中國(guó)啤酒業(yè)。杰克先生的判斷主要有兩個(gè) ：一是啤酒行業(yè)利潤(rùn)相當(dāng)可觀，中國(guó)啤酒消費(fèi)潛力巨大；二是啤酒行業(yè)會(huì)不斷重組，壟斷集 中程度不斷加強(qiáng)，最終在全國(guó)范圍內(nèi)形成幾家全國(guó)性大廠商。

熟悉世界啤酒業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的人都能認(rèn)同杰克的觀點(diǎn)，同樣在中國(guó)，隨著市場(chǎng)化的不斷完 善，中國(guó)啤酒業(yè)也在走相同的道路，所以未來(lái)幾年里，中國(guó)啤酒業(yè)還會(huì)爆出各類大大小小的 兼并新聞。

青啤的發(fā)展縱然是大勢(shì)所趨，但是在這一系列兼并案中，我們同樣也存在一些擔(dān)憂，是 否有優(yōu)秀的投資銀行顧問在為其整體策劃，是否有足夠的資金繼續(xù)完成收購(gòu)計(jì)劃，是否有優(yōu) 秀的管理人員整合資源，是否有統(tǒng)一完善的企業(yè)文化覆蓋到被收購(gòu)企業(yè)。畢竟兼并重組是市 場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中企業(yè)之間的一種“高級(jí)游戲”，需要高超的技巧和能力。

達(dá)能左右開“弓”正是水乳交融

2000年12月6、7兩日，法國(guó)達(dá)能公司先后宣布收購(gòu)上海梅林、海虹股份所持有的上海梅 林正廣和飲用水有限公司50％的股份及正廣和網(wǎng)上購(gòu)物公司10％的股份。兩次收購(gòu)涉及金額 將近1.8億元，使達(dá)能在國(guó)內(nèi)瓶裝水、桶裝水市場(chǎng)上成為了當(dāng)之無(wú)愧的老大。

幾乎又是在同時(shí)，達(dá)能集團(tuán)又以現(xiàn)金參股上海光明乳業(yè)股份有限公司，持有光明乳業(yè)5 ％股權(quán)。達(dá)能還正在與光明乳業(yè)洽談，將其在廣州、上海的酸奶公司和在上海的鮮奶公司交 給光明乳業(yè)經(jīng)營(yíng)，光明乳業(yè)可以無(wú)償使用達(dá)能的品牌。

截止到目前，法國(guó)達(dá)能公司已在國(guó)內(nèi)控股或參股的企業(yè)達(dá)到了10家，包括赫赫有名的娃 哈哈和樂百氏。達(dá)能中國(guó)區(qū)總裁秦鵬說(shuō)，中國(guó)市場(chǎng)在達(dá)能全球業(yè)務(wù)中現(xiàn)在還不到5％的比例 ，總部希望在5年內(nèi)達(dá)到10％，再過(guò)5年達(dá)到20％。可以想見，達(dá)能在中國(guó)市場(chǎng)的布局遠(yuǎn)未完 成。

點(diǎn)評(píng)：法國(guó)達(dá)能集團(tuán)并不像寶潔和聯(lián)合利華那樣在中國(guó)深入人心，也并不是非常有名。 去年以來(lái)達(dá)能在中國(guó)的表現(xiàn)更加證明，達(dá)能集團(tuán)進(jìn)入中國(guó)的方式與其他跨國(guó)公司迥異。

事實(shí)上，達(dá)能集團(tuán)在世界各國(guó)的策略幾乎是一致的，以兼并收購(gòu)等資本運(yùn)營(yíng)方式迅速進(jìn) 入該國(guó)領(lǐng)先的飲品企業(yè)，迅速占領(lǐng)市場(chǎng)，并保留原有品牌。從實(shí)力來(lái)講，達(dá)能目前已經(jīng)成為 世界第五大食品公司、第一大乳品公司，而30多年前它還沒有跨入食品行業(yè)。1973年，法國(guó) 知名的啤酒、礦泉水和嬰兒食品的制造商BSN與達(dá)能合并，形成法國(guó)最大的食品集團(tuán)，上世 紀(jì)80年代達(dá)能集團(tuán)賣掉了玻璃業(yè)務(wù)，集中發(fā)展食品，通過(guò)一系列的收購(gòu)、合資與合作，達(dá)能 打入歐洲其它國(guó)家的市場(chǎng)。近10年達(dá)能的經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)轉(zhuǎn)向全球化，進(jìn)入亞洲、拉美等市場(chǎng)。

達(dá)能集團(tuán)70％的營(yíng)業(yè)額來(lái)自當(dāng)?shù)氐念I(lǐng)導(dǎo)品牌。由此可以看出，達(dá)能全球化的一個(gè)策略就 是與當(dāng)?shù)仡I(lǐng)導(dǎo)性的品牌進(jìn)行并購(gòu)、合資或合作，實(shí)現(xiàn)達(dá)能品牌的本土化銷售，并從對(duì)當(dāng)?shù)仡I(lǐng) 導(dǎo)品牌的戰(zhàn)略投資中獲利。可以認(rèn)為，達(dá)能實(shí)質(zhì)是一家有實(shí)力的資本運(yùn)做高手。

這是跨國(guó)公司進(jìn)入中國(guó)的另一種方式，肯定讓中國(guó)許多企業(yè)著實(shí)開了一番眼界，特別是 那些急于擴(kuò)張或是急缺資金的企業(yè)。這里沒有必要討論這種方式是否會(huì)對(duì)中國(guó)有利，是否會(huì) 沖擊民族工業(yè)，因?yàn)檫@些問題并沒有實(shí)際意義。盡管中國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制并不完善，但是作 為追逐利潤(rùn)的企業(yè)個(gè)體，他們之間的交易肯定是非常理性，并且是雙方都能接受交易價(jià)格和 條件，否則交易不會(huì)成功。能交給市場(chǎng)去做的，盡量交給市場(chǎng)去做，這是達(dá)能進(jìn)入中國(guó)這種 方式的啟示。

光大進(jìn)入申萬(wàn)混業(yè)分業(yè)起爭(zhēng)議

中國(guó)光大集團(tuán)正式從上海財(cái)政局受讓原為中國(guó)工商銀行持有的申銀萬(wàn)國(guó)證券有限公司24 640萬(wàn)股股份，占申銀萬(wàn)國(guó)全部股份的18.67％，成為第一大股東。中國(guó)光大集團(tuán)是以金融為 主業(yè)的綜合性跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)，下有中國(guó)光大銀行、光大證券公司和中外合資保險(xiǎn)公司等，在 香港和新加坡?lián)碛?家上市公司。申銀萬(wàn)國(guó)為新中國(guó)最早成立的證券公司，注冊(cè)資本金13.2 億元，是中國(guó)第一家股份有限公司。

中國(guó)光大集團(tuán)董事長(zhǎng)王明權(quán)近日提出集團(tuán)的發(fā)展方向：大力發(fā)展金融業(yè)，爭(zhēng)取用三年時(shí) 間，使光大集團(tuán)進(jìn)入一個(gè)以金融為主體的新的發(fā)展階段，建設(shè)成一個(gè)規(guī)范化的金融控股集團(tuán) 公司。

點(diǎn)評(píng)：事實(shí)上，光大入主申銀萬(wàn)國(guó)并不能充分說(shuō)明金融業(yè)的分業(yè)與混業(yè)之爭(zhēng)，因?yàn)楣獯?集團(tuán)自身就有光大證券、光大銀行和保險(xiǎn)公司。但是因?yàn)檫@一事件發(fā)生在2000年，正是國(guó)際 金融業(yè)大兼并如火如荼之時(shí)，有關(guān)國(guó)內(nèi)金融業(yè)的混業(yè)與分業(yè)之爭(zhēng)也正激烈。這一事件被認(rèn)做 是國(guó)內(nèi)對(duì)此爭(zhēng)論的一個(gè)試點(diǎn)。