求解金路集團

2001年11月19日，中國證監會發布公告，對曾號稱“川股第一股”的金路集團（000510）的歷史問題進行追查。公告顯示，在1997年年報中，金路集團以多計資本化利息、少轉財務費用等手段虛增利潤3415.17萬元，并且在信息披露上存在重大遺漏。

自從三通公司進出金路（1999年5月到2000年5月間，民營企業四川省三通集團公司曾成為金路的第一大股東，詳見《財經》2000年3月號和6月號）以來，有關金路集團的財務狀況向來都有著不同版本的傳說。從1997年年報盈利8000余萬元到1998年年報虧損1.2億元，短短一年內巨大的落差激發了各種想像。一種普遍的懷疑是，金路集團在早年便虛構了利潤，而終于在1998年爆發。然而這一切似乎無法證實，尤其在三通退出之后顯得更無可能。2000年金路集團的利潤已恢復到8207萬元，曾經的虧損變得無跡可尋。

同時，幾乎就在2000年5月三通公司被迫下課的同時，金路的股價也從7元左右的歷史低位起步并一路攀升，到當年11月底創下上市以來歷史新高20.52元，股價在半年中上漲200％。目前，金路的股價仍然維持在高位。經過今年5月的10股送6股，以12月27日金路的收盤價計，復權后仍然達到23元左右。在風雨飄搖的2001年中國股市，金路的表現足以令人驚嘆。

然而，金路的歷史畢竟深刻地影響著其未來，因為這里隱藏著金路的真實素質以及影響其素質的各種力量。盡管證監會所公布的虛增利潤的數字仍然難以解釋種種質疑，但金路的歷史畢竟出現了斷裂。循著這種裂紋，這場多幕劇終于有了某種求解的可能。

盈虧之間

1993年5月在深交所掛牌的金路集團（原名川金路A）曾一度是市場的寵兒：從1993年上市到1998年前，金路利潤連年增長，每年的凈資產收益率都保持在10％以上，并在1993年、1995年和1997年連續三次配股成功，“川股第一股”的美譽由此而來。

“好孩子”的故事在1997年出現了轉折，即在川金路通過配股募集了2.4億元資金的當年，金路出人意料地現出疲態，盡管在一番努力之下，金路的盈利達到了8401萬元，凈資產收益率為10.06％，勉強攀上了配股的及格線，但這種勢頭到了1998年中報時就再也難以為繼了——公司凈利潤從上年同期的4409萬元猛跌至361萬元，每股收益從上年同期的0.15元下降到0.01元，凈資產收益率僅為0.48％。公司方面稱主要原因為“亞洲金融危機及非法走私的沖擊”和“國內需求不旺”等外部因素。正是這一數據以及后來披露出巨虧1.2億元的1998年年報引發了投資者的懷疑，也最終誘發了證監會的公告。一家連年盈利的企業在短時間內滑入巨虧的深淵，很難以常理測度。

然而據記者了解，其背后的故事簡單得令人吃驚——金路的盈利本來就是臨時拼湊而成的，出現虧損無非是由暗轉明而已。1999年，中國證監會成都證管辦在一份名為《關于對四川金路集團股份有限公司1999年度巡回檢查的整改意見》的文件中稱，金路1997年度正常經營利潤最高不應超過892萬元！至于公司年報中披露的8104萬元，則包含了政策性補貼增加的2643萬元、利用投資收益沖減成本的1850萬元和多計的利潤2719萬元。針對金路1998年出現的重大虧損，成都證管辦一言以蔽之：“（金路）為了保住配股權，在財務處理上未能正確執行新會計制度政策，將多年來累計的應處理而未處理的有關事項，在1998年一并進行處理。”

不惟如此，《整改意見》還發現了金路配股資金投向的多處挪用。首先，金路將原計劃投入高純鉀堿項目的資金1.67億改變投入后，新投的三個項目截至巡檢時無一產生利潤，燒堿“三改七”項目計劃投入8000萬元，實際只投入5000多萬元；其次，國有配股資金長達一年多沒有到位，后在1998年9月金路收購一公司時才以由國資局代付收購款的方式抵銷；再次，金路在配股后不久，未經董事會和股東大會討論通過，便將1.29億元募集資金進行委托投資或在外存款。在種種會計手法以及多變的資金使用下，金路的真實業績更加撲朔迷離。

如果僅止于此，這還是股市中見怪不怪的利潤操縱和資金投向改變的故事，然而事實遠為復雜，利益主體也不僅僅是企業本身。記者在采訪中發現，1998年4月初，也就是金路1997年年報即將披露前夕，金路曾向德陽市政府連續打報告，要求政府為其出具補貼2643.5萬元（其中包括1800萬元的所謂支農補貼和843.5萬元的非生產經營損失）的證明。

結果，德陽市國有資產管理局和財政局分別承諾了這843.5萬元和1800萬元的補貼，但前提是金路集團簽下一份奇怪的承諾書。在這兩份白紙黑字的承諾書中，稱德陽市國資局和財政局給予的補貼“屬名譽上的承諾”，而金路公司“不管在何時何地均不得要取此筆補貼”。同時，金路的承諾和政府有關文件均把簽字時間提前到1997年12月——一個不予，一個不取，一切只是在賬面上大刀闊斧地耍弄而已。

然而令人啼笑皆非的是，這兩筆補貼事后竟不得不假戲真做——早在1998年4月金路集團發布關于補貼的公告時就引起了有關監管部門的注意，金路因而在1997年年報發布后完全拋開了“承諾書”，要求政府承諾的補貼必須兌現，理由是“否則金路會受到查處”。1998年12月，盡管德陽市諸多部門強烈反對，當時的德陽市長徐松南還是簽署了“將2643.5萬元折成200畝土地給金路集團”的文件。此后徐離開了德陽，200畝土地也很快變成了100畝，每畝地價也升為26萬元。政府與國企之間的雙簧最后以這種結局收場，是許多人始料不及的。

廬山面目

金路集團的資產狀況到底如何，籌集的大筆資金究竟花落誰家？

記者在采訪中看到了一份在三通進入前夕金路集團的內部財務審計資料。據此發現，僅金路下屬的德陽東方裝飾材料廠、什邡電化有限責任公司、德陽經緯編廠等九家子公司，1998年當年虧損額就達到1.08億元。

據悉，上市之初的金路已擁有九家全資子公司和兩家參股企業，業務涉及人造革、農藥、針紡織品、房地產、汽車出租等多個行業。但據公司內部人士透露，除樹脂廠外，其他企業都沒有創造過利潤，公司所謂的多元化經營和發展從未真正實現過。

此后，川金路秉承“多元化”發展思路，陸續兼并了德陽市精細化工廠、德陽市經緯編廠和什邡發電廠等數家德陽當地國有企業。但這些看來與川金路業務相關的企業在兼并前不是虧損就是債務纏身，為金路帶來的不僅不是效益，反而是巨額債務負擔和大量的資金沉淀。有關人士指出，德陽市在1996年前創下的“市屬的、國有的、預算內的工業企業七年無虧損”的記錄與金路們的貢獻是分不開的。

而據三通公司董事長艾欣進入金路時初步審計的結果，包括潛虧在內，金路上市以來的累計虧損當在近3億元。

仔細翻閱金路的歷史，到處是觸目驚心的案例——

1993年上市當年，金路出資1200萬元參股組建“海南利寶航運公司”。結果，新公司未及正式開業便宣布破產。同時，僅持有20％股權的金路需要承擔的竟是無限責任。然而直到2001年中報披露時，金路才公布了利寶航運“已破產清算”的消息；

1996年，金路出資3370萬元建造作為金路集團“二次創業”標志的金路大廈。但迄今為止，高達12層的大廈只有三四層由金路使用，其余一直處于閑置狀態；

1996年，金路選擇在什邡縣為下屬德陽電化公司建設一座年產4萬噸的機械石灰窯，累計投資611萬元。但直到建成后才發現，由于石灰石礦含鎂過高，根本無法用于電化公司的生產；

1998年元月，金路集團通過下屬子公司借給當時的第三大股東深圳市巨安投資公司5500萬元，約定月利率為1％，期限為10個月。同時還借給深圳眾邦公司1000萬元。當年12月，金路管理層以“經營班子集中人力、精力收回1～3年期應收賬款6536萬元（其主要部分為上述6500萬元）”為由，向董事會提出“按實收賬款的1％（計65萬元）提取獎金”的申請。當時的董事長何光昶以董事會的名義批復同意——那一年正是金路首次報虧的年份。

不惟如此，金路的股權架構也難辨涇渭，其中有多家子公司或關聯公司曾長期違規持有金路的法人股。

在川金路1993年年報中，一家名為“深圳西來洋投資發展公司”的企業首次出現在川金路前十大股東的行列。當時，西來洋持有法人股100萬股，占總股本的1.03％。據深圳市工商局有關資料顯示，深圳西來洋投資發展公司成立的時間是1993年5月，正是川金路上市的當月。公司首任法人代表和總經理為黃代云，時任川金路的董事兼副總經理。而川金路于1996年12月5日下發的《深圳西來洋公司營運管理暫行規定》更是明確指出：“深圳西來洋公司為四川金路集團股份有限公司投資組建的獨資子公司”。《暫行規定》同時顯示，截至1996年，川金路對西來洋的投資總額高達1394.7萬元。記者從有關人士處獲悉，西來洋公司除負責所謂的“經銷公司各子公司的產品”，很重要的一項工作就是在深滬兩市一級半市場和二級市場上從事股票買賣。

據中國證監會上市公司監管部有關人士介紹，對于兩個公司之間的交叉持股，1993年國家體改委頒布的《股份有限公司規范意見》是明令禁止的。子公司持有母公司的法人股則更不被允許。

無獨有偶，川金路的另一家法人股股東德陽岷江發展公司也存在同樣情況。公司工商注冊資料顯示，法人代表為曾策。據記者了解，曾策不僅是川金路的員工，而且曾被金路派到深圳西來洋公司任會計。岷江發展曾持有金路201.5萬股法人股，占總股本的2％。

另據一位知情人士透露，同樣曾為川金路法人股股東的四川金城實業發展公司也是“金路自己的公司”。但記者在四川省工商局、成都市工商局以及德陽市工商局均沒有查到關于金城的任何信息。

這三家公司究竟從何處“受讓”的金路的法人股已無從查證，資金來源更是難究其詳。據悉，1998年，中國證監會成都證管辦曾對此問題提出批評，并責令金路進行整改。1998年10月，深圳西來洋、德陽岷江與四川金城將所持川金路法人股共計1681.68萬股悉數轉讓給四川省三通公司，占總股本的5.74％，從而全身“退出”了川金路。金路子公司違規持有的這部分法人股就此合法化。

據悉，深圳西來洋“由于未參加年檢”于2001年1月被吊銷執照，德陽岷江發展公司則于今年10月底因同樣原因被吊銷執照。

三通事變

2000年5月10日，在金路集團1999年度的股東大會上，金路集團第二大股東德陽市國有資產經營公司聯合第三大股東四川佛蘭印務有限公司突然發難，將此前進入金路不久的第一大股東三通轟下臺去。由于2000年3月金路剛剛發布1999年年報，宣布實現利潤207萬元，已經實現扭虧為盈，三通在此時節下課，個中原委一直令人難以捉摸。當時，輿論普遍猜測，“三通實力不濟，難以完成金路的整合工作”。然而有了前述的背景，不難看出三通面對的不僅是金路集團的其他股東，更重要的是地方利益，因而出局簡直是勢所必至。

三通的引入本身與金路的暗虧轉明虧是一脈相承的。1998年4月10日，就在金路向德陽市政府求援的同時，德陽市成立了專門的“資產重組工作組”，并迅速接觸了劍南春集團、四川龍蟒集團和德陽市天然氣公司。在各個方案逐一流產后，準備到德陽投資新型建材的三通公司在1998年9月20日與金路簽訂了資產重組協議，三通取代德陽市國資局成為金路的第一大股東。比這一表象更有實質性內容的事實是，雙方同時還簽訂了一份內部協議。該協議不僅明確了“確保金路集團公司1998年配股方案的實現”為頭等重要目標，還稱“在金路集團1998年必須不虧損的前提下，三通企業集團向金路集團公司注入利潤8000萬元” 。

盡管艾欣對這筆交易定性為買殼，并準備支付成本，但結果仍令其難以接受。協議簽定后不久，金路由“無利”一下子變成了虧損——公司有關負責人當時曾緊急向德陽市政府匯報，稱金路已經“不可避免地發生1.6億元虧損”。這相當于金路集團1997年和1998年兩年的利潤總和。

艾欣對此毫無思想準備。對于當時僅有2.1億元凈資產的三通來說，拿資金去填這個黑洞，既是艾欣所不愿意的，又是不現實的。

但三通似乎已沒有退路。一方面，三通入主金路的消息已然公告，德陽市政府不愿三通“臨陣脫逃”；另一方面，對于已經預付了1000萬定金的三通來說，退出的成本也著實不低。于是，艾欣選擇了“挺著”。同時，在三通的堅持下，德陽市政府最終同意了讓金路在當年年報中報虧，但分歧也由此產生。

金路集團也有自己的不滿。據一位接近金路高層的人士透露，三通進入的結果顯然并不是金路所期待的。金路不僅被迫報虧，也沒有看到“利潤注入”和任何高科技項目的進來。這是三通被趕下臺的最重要的原因。

德陽市國資局副局長兼國有資產經營公司總經理何緒輝的一番話多少印證了這種說法。何稱，三通入主金路，并未履行重組當初的承諾，未向金路投入資金、項目，反而從金路挖走資金。對于1999年金路的扭虧，他認為，“和三通的入主沒有關系”，而是“市場需求回升和德陽市政府給予大量優惠政策的結果”。

因此，在那場突如其來的“倒艾大會”上，德陽市國資公司和四川佛蘭印務有限公司要求對“改選董事會和監事會”的臨時提案進行審議。擁有2.18％股權的第四大股東深圳經濟特區發展公司和占股1.12％的第五大股東海口亞晨企業有限公司表示了支持，四家法人股東持有股權共計20.73％，超過了持有股份僅14.64％的第一大股東三通。最終的投票結果是，三通雖仍為公司第一大股東，但失去了對公司的控制權，在11名成員組成的董事會中只剩下三席。2000年5月15日，德陽市委機關報《德陽日報》頭版以“九家股東聯袂依法奪回金路控制權”為題發表了一篇評論文章，該文慷慨激昂，并稱“奪回金路決策、經營、監督大權的行動依法進行，完全按照市場經濟運作的規則進行”。

然而令艾欣心意難平的是，提案的發起人資格并不合規，明顯有刻意為之的痕跡。首先，四川佛蘭印務有限公司僅僅是在股東大會一個月前（2000年4月11日），通過受讓原第三大股東中國寶安集團股份有限公司所持的4.09％的股份，才成為金路的法人股股東。記者在采訪中了解到，佛蘭印務位于德陽市中江縣，是一家中外合資企業，由什邡（德陽下屬縣）卷煙廠、香港金時利有限公司和四川省煙草總公司合資興辦。而根據有關規定，中外合資企業不能受讓國內上市公司國有股及法人股。

其次，德陽市國有資產經營公司持有的股權同樣有不乏爭議之處。1999年12月21日，金路集團發布公告，宣布將所持下屬三家子公司的股權轉讓給德陽金路有限責任公司。這實際是金路一次不良資產的剝離行動，接收者正是德陽市國資公司。德陽金路有限責任公司注冊資本為3000萬元，由德陽市國有資產經營公司按99.97％的比例出資設立。根據四川天正會計師事務所1999年9月出具的驗資報告，德陽國資公司以所持有的金路集團1582萬股（占金路集團總股本的5.4％）折價2990萬元出資。德陽國資公司書面承諾將其股權在德陽金路成立時過戶給公司。但直到2000年5月金路股東大會召開之際，這部分股權似乎還在德陽國資公司的口袋里。

另一個值得注意的細節是，在股東大會上，佛蘭印務并沒有露面，而是委托了德陽市國資局局長段海東作為公司的授權代表，德陽市國資局下屬的國有資產經營公司則委派了一名律師為其代表。

無論如何，股東會上采取的仍然是投票形式，但三通最終交出經營權的動因卻出人意表。5月10日下午，股東大會召開的首日，德陽市公安局以“涉嫌經濟犯罪”為由從會上陸續帶走了來自三通的幾位高層管理人員。種種情景令艾欣感到，他面對的事實上是一個具有很強的資源調動能力的利益集團。于是艾欣同意將臨時提案交由次日的股東大會表決，這實質上是同意交出董事長的位子。果然，羈押人員隨后在“沒有說法”的情況下陸續恢復了自由，最長的一位被關了25個小時。

無形之手

三通出局了，但帶來的是更頻繁的人事變動，支配金路集團重大決策的那只“看不見的手”揮動得更加有力了。

2000年5月12日，金路宣布由李富榮接替艾欣成為新任董事長。1939年出生的李富榮曾任德陽市天然氣總公司總經理兼黨委書記，在進入金路前已經退休。此次他是以德陽市政協黨組副書記的身份來到金路的。時任德陽天然氣總公司副總經理的孫萬章出任金路總裁。但值得注意的是，當時的德陽天然氣總公司并不是金路的股東。三個月后，金路2000年中報顯示，德陽天然氣通過受讓海口亞晨企業有限公司1.2％的股權而正式成為金路的第五大股東。而海口亞晨正是“倒艾”的四家股東之一。一切似乎都名正言順了。

但李富榮并沒有坐穩，也不可能坐穩董事長的位子——同樣時隔一年之后，2001年4月12日，金路發布公告稱董事長李富榮提出辭去董事長以及董事職務，卻沒有提及李辭職的理由。事實上，李富榮在2001年3月27日所謂辭職前，已經被有關部門實行“雙規”，5月10日更是被司法機關依法逮捕，原因是“在德陽天然氣總公司工作期間涉嫌貪污犯罪”。2001年8月22日，德陽市中院作出一審判決：李富榮因貪污罪被判有期徒刑10年。

李富榮“辭職”一個月后，金路集團宣布由何光昶接任董事長一職。實際上，這已經是何光昶二度出山了。1998年9月16日，也就是三通與金路簽訂重組協議的前幾天，金路舉行董事會宣布在任長達三年的原董事長吳世金辭去職務，由時任德陽市化工局局長的何光昶接任。據知情人士透露，何當時的主要使命就是“協助重組的完成，實現與三通的順利交接”。如今，在時隔兩年、經歷了兩任變故后，何光昶再度成為金路的“掌門人”，并因此辭去德陽化工局局長一職。

但這一次，何光昶的使命卻似乎不再是短暫的過渡。在此之前3月13日，金路發布公告稱三通公司所持全部股份轉讓給西藏珠峰摩托車工業公司。在隨即舉行的金路2000年度股東大會上，西藏珠峰僅僅派出了三名代表進入董事會，其中一名擔任副董事長，公司董事長和總經理維持不變。金路重演上市公司董事長、總經理與第一大股東“不是一家人卻勝似一家人”的一幕。西藏珠峰對此的解釋似乎更合情合理：由于金路的主營業務化工不是西藏珠峰的長項，因此，現有董事會的組成有利于公司的生產經營。

又見重組

西藏珠峰摩托車工業公司是一家并不為人所知的公司。據公告顯示，公司成立于1994年4月，注冊資本為人民幣1.03億元，凈資產4.3億元。公司主營業務為摩托車組裝及相關零部件的銷售。同時，西藏珠峰還擁有另一家上市公司——2000年12月上市的珠峰摩托（600338）。

事實上，西藏珠峰離德陽并不遠。珠峰摩托的招股書顯示，它是一家注冊在西藏而實際生產經營在成都的企業。珠峰摩托的董事長何冰同時是西藏珠峰的創始人，曾經是德陽經緯編廠（該公司為金路的子公司）職工，早些年被外派到西藏工作。

也許是有鑒于三通的“教訓”，也許是西藏珠峰本就“長于資本運作”，入主金路后不久，西藏珠峰便開始著手一系列資產置換和關聯交易，力圖通過“投資組合新戰略”，使金路再次走上“多元化”發展的道路：

——西藏珠峰在入主金路后不到兩個月，購買了四川省綿陽豐谷酒業有限公司99.2％的股權。2000年7月4日，金路發布公告稱，擬出資收購西藏珠峰摩托車工業公司擁有豐谷酒業的99.2％的股權，達到絕對控股。9月，金路最終審議通過“出資1.49億元購買豐谷酒業”的決定；緊接著，金路又同意所控股的豐谷酒業出資組建西藏豐谷酒有限公司，注冊資金2000萬元（其中豐谷酒業出資1800萬元）；

——金路以擁有的原德陽天然氣總公司有效生產經營性資產7204萬元出資設立四川德陽天然氣有限責任公司，金路持股48％，德陽市國資公司持股52％；

——金路擬用自有資金2816萬元收購綿陽小島建設開發有限公司98.26％的股權。

——金路由下屬三家控股企業，即四川省金路樹脂有限公司、四川省綿陽市豐谷酒業有限責任公司和綿陽市電有限責任公司共同出資組建“晨光金路科技有限公司”，注冊資金5000萬元。

但金路的一套投資組合拳剛一出手便受到了強烈質疑：首先，德陽天然氣總公司的股權置換事實上是一種“債轉股”。1999年12月，金路在剝離三家子公司不良資產時，形成了對接收者德陽市國資公司7204萬元的債權。一年后，即2000年11月，金路發布公告稱，經德陽市政府批準，同意用德陽市天然氣總公司同等數量資產予以抵補。同時，公司稱“將盡快聘請中介機構對相關資產進行評估”。但事實是這項工作從此陷入了停滯狀態。據知情人士介紹，這一計劃在三通徹底退出金路前屢被提及，但由于“三通的不合作”而未能順利付諸實施。艾欣的理由是“天然氣公司的資產情況未經審計”。2001年11月17日，在歷經整整一年后，金路發布關聯交易公告，宣布資產評估和審計等相關工作完成，將通過設立德陽天然氣有限責任公司的形式完成置換。

其次，豐谷酒業究竟價值幾何？據媒體披露西藏珠峰于今年4月購買豐谷酒業時，其凈資產為8753萬元，而在9月13日金路發布的公告中，豐谷酒業的凈資產已“上升”到2億元。增長如此之快，有關人士稱主要是因為“土地的增值”和增加了“對無形資產的評估”。因此，盡管西藏珠峰屢屢聲明已給金路“打了折”，自己只有區區幾百萬元的收益，但許多人還是對豐谷酒業1.49億的賣價頗多質疑。

12月14日，金路發布公告稱，西藏珠峰同意豁免金路由于購買豐谷酒業所欠的2937萬元。顯然，第一大股東希望以對金路的再度“慷慨讓利”表現自己的“一番誠意”，以期打消人們的疑慮。

按照金路董事長何光昶的說法，西藏珠峰“看好金路的未來而把優質資產轉讓給金路”。據何介紹，豐谷酒業去年盈利3000萬元，今年的盈利將不低于此。但金路吃下的真的是塊肥肉嗎？據記者了解，事實上，從白酒行業整體來看，前景并不樂觀。中國從2001年5月開始實行對白酒復合計稅的重稅政策，目的正是限制白酒行業的規模和調整白酒業內部的產業結構。從白酒類上市公司今年中報的業績來看，均出現了不同程度的下滑。豐谷酒業的盈利前景顯然并不那么讓人放心。

綿陽小島建設開發有限公司的情景也有些棘手，盡管公告稱其評估后凈資產為2866萬元，但公司目前凈利潤為－133萬元。花費巨資買下的小島究竟何時能夠為金路帶來真正的效益還是個疑問。

一套資產組合拳“精彩”亮相后，人們依然很難確信支持金路股價強勁表現的直接理由，反而引出了一些新的疑團。2001年7月10日的一則公告似乎透露了些許玄機。這一天，德陽國資公司宣布，擬將其持有的金路集團國家股3702萬股(占總股本的7.9％)轉讓給四川宏達集團，另外2547萬股(占總股本的5.44％)轉讓給西藏珠峰——德陽國資公司借此切斷了與金路的一切枝蔓。

國資公司走了，西藏珠峰來了。金路會擺脫它歷史上的沉重負擔輕裝前行嗎？作為德陽市最大的上市公司，金路集團能否徹底擺脫地方利益的漩渦嗎？西藏珠峰又將為金路帶來什么？結論自然不得而知，惟一可以肯定的是，只有真實的業績才能維持公司的健康成長，否則公司只能陷入無休止的重組游戲之中。