挪威人在寧夏的新買賣

■本刊記者　劉　雨

投產之日就是破產之時

收購一家破產的國有企業，在中國是一門藝術，也是一場不斷排除障礙的越野賽。處于國家政策和地方事物不斷變化之中，這場賽跑需要更多的是變通和靈活。當然，如果外資是這場收購的主體的話，就更是一門藝術了。

挪威埃肯碳素有限公司收購石嘴山第一碳素廠，把一家國有企業變成一家外商獨資企業，這對于一向主張建立合資企業的中國政府來講，無論從心理上還是從政策取向上都是一個考驗。更何況，這個老廠有著幾百人的員工隊伍，有著一筆不小的債務負擔……

對地處西部的寧夏來說，這是該地區第一個大型外商投資項目，其中的意義不僅僅是一項外來投資那么簡單。當地政府希望此舉能夠為招商引資開辟新的思路，同時也在嘗試新的國有資產的盤活手法。

石嘴山市位于寧夏的北部，西靠賀蘭山，是一座主要以煤炭采掘為主的城市，被譽為“塞上煤都”。石嘴山出產的“太西煤”是國內最佳的無煙煤，由無煙煤再次加工提煉出來的碳素產品，是當地煤炭深加工的一個拳頭產品。只是這個拳頭現在已經不再那么有力了。

石嘴山第一碳素制品廠（下簡稱“一碳”）就是這樣的一家企業。

一碳于1986年開始籌建，是一個純貸款項目。在建設時期，同時上了4個項目。最初上的是3萬噸的電極糊項目，項目還沒投產，就再上5000噸的碳塊項目生產線，緊接著又上2000噸的石墨陽極生產線和230噸的載體活性碳項目。

如果說前面兩個項目還是互相配套需要的話，那么，后面兩項則是屬于計劃外的項目。其中第3項是剛開工就屬于被淘汰產品，最后生產線再改成是生產石墨電極的生產線；第4項則完全是屬于實驗室的產品，沒有應用于工業生產，嘗試失敗之后，又改成500噸的顆粒活性碳項目。

就是在這樣一個計劃模糊、不斷變化的背景之下，一碳踉踉蹌蹌地上路了。這也注定了即使碳素產品如何的適銷對路，一碳也不得不為此付出高昂的成本。

一碳原計劃是1988年能夠投產，但是由于資金短缺，加上施工管理上的漏洞，只能是邊設計邊施工，基建周期長達6年。1991底，一碳開始部分投產一些半成品，但由于生產沒有配套，加上成品品種不符合市場需求，不久工廠又陷入停頓狀態，1992年開始陸續大放長假，廠方再次積極爭取資金完善改造，也算是頗有成效。1993年政府開始介入，為了解決問題，把后兩個生產線分離出去，成立了石墨電極廠。從此，一碳的生產才逐步走上軌道。石墨電極廠1997年破產，由一碳職工集體出資再買了回來。分后再合，雙方又成了一家。

由于市場因素，加上同挪威埃肯碳素公司的談判正式展開，再投入顯然已經不劃算。由此，一碳于1998年正式停產。

一碳的“末任廠長”鄒洪文說，寧夏發展碳素行業是對的，一碳的產品本身也有市場。但是，在中國有市場并不完全意味著工廠能夠興旺發達，糾纏不清的三角債也是一碳頭痛的問題。由于資金技術原因，一碳投產之日就是倒閉之時。這位曾經一度還把一碳搞得有聲有色、在員工中很有威信的廠長，現在不得不親手把它賣出，再剩下一個爛攤子慢慢處理。

各取所需

挪威埃肯（ELKEM）碳素有限公司成立于1904年，是以生產碳素以及相關產品為主的世界級企業。產品市場遍布全球，在亞洲市場上，埃肯占了40％的份額。但是，由于價格成本因素，以及對這個份額的不滿足，埃肯一直在亞洲尋找建立生產基地的機會。

現任埃肯碳素中國公司總經理烏拉·楊森（RENSSEN）接受記者采訪時說，由于埃肯的許多產品往往是從中國引進原材料到挪威加工成品后，再返銷回亞洲市場，如此，其中的運輸成本就是一個很大的開支。為了提高效率，也為了滿足日益增長的亞洲市場，以及開拓俄羅斯及大亞洲地區業務的需要，尋找建立一個合適的生產基地是埃肯戰略設計的重要一環。

埃肯同一碳原先還是合作伙伴。一碳向埃肯供給電極糊，鄒洪文說，雙方通過長期的貿易建立了很好的信任關系——這是雙方最終走到一起的重要基礎。

烏拉·楊森（RENSSEN）說，埃肯兩年之前開始計劃在亞洲建立生產基地的時候，有4個對象可以選擇。兩個在越南，兩個在中國。最終選擇了一碳，一是原材料取自當地的賀蘭山無煙煤，保證了原材料的高質量；二是寧夏電力富裕，價格合理，這對埃肯很有誘惑力；加上寧夏剛好有一個老廠可以賣，當地政府又很認真，給外方提供了很多的支持。

對于一碳來說，由于資金和技術的問題，技術改造一直沒有完成，產品本身還是半成品，而這些都是埃肯能夠解決的。國內惡劣的市場環境，三角債多，不能收回錢就等于沒有市場，這可以通過借助埃肯已有的國際市場得到互補。同埃肯合作，利用埃肯的國際市場優勢邁出國門，獲得進一步的發展，這也是寧夏當地一直以來的希望。

問題還有，從1998年開始一碳一直處于停產的狀態，設備的陳舊（遑論維護）已經是很大的一個問題。如果不積極盤活的話，留下的一個現實的結果就是，這個老廠可能會徹底報廢。

機遇也在這里。雙方開始小心翼翼地跳起“狐步舞”。但顯然，談判中會涉及到許多敏感又棘手的問題。

“全員包下”打開談判僵局

雙方的談判從1998年初開始進行。當時埃肯派人來一碳考察設備，并判斷價值。最初的想法是雙方合資。埃肯出技術、管理、設備、資金等，后來因為在管理權限問題上的沖突，難以妥協。1998年7月1日，埃肯提出獨資，想把一碳的固定資產全盤買下，獨資經營——難得的是，政府、工廠都表示同意，談判繼續艱難進行。

真正核心的談判是1999年5月的事。

核心的障礙主要有三個：一是獨資之后的人員安置問題，在地方政府看來，這些是重中之重的問題；二是債務問題，一碳原先高達1億的債務，如何處置；三是地方電價問題，同以水電為主的挪威相比，中國內地的電價高得不可想像。當然，一切的核心還是集中在這樣一個共同的愿望之下，那就是讓一碳活起來，無論其將來的身份是怎樣。

談判很快就進入到固定資產購買的方向。讓外商全部承受現在所有的債務是不可能的，也不現實。作為一個重要的引資項目，地方政府在這個過程中起了很大的作用。參與整個談判過程的埃肯方代表之一陳洪勝說，石嘴山主管工業的副市長、市長甚至更高級的領導，以及一碳的前廠長都很支持，很配合。本著務實、解決問題、從大局出發的態度，雙方都作了很大的讓步或變通。

本來，埃肯購買的是一碳的資產，而非員工。但是，在中國購買一個國企，埃肯不可能不面對如何解決原有員工這樣的社會問題。經過艱難的談判，埃肯把這個中國特色的社會問題全部包攬下來。雙方達成了一個解決沒有被雇傭的員工的社會計劃。計劃內容主要是成立一個埃肯基金，在當地的勞動部門開一個賬戶，根據勞動部門提供的員工名單，每月把錢打給當地的勞動部門，勞動部門再把錢分為三份：補償金、勞動培訓費用和養老保險社會福利等等。在補償金方面，如果員工沒有被埃肯雇傭，在正式兼并之后到找到工作之前（3年之內），每人每月都可以領到600元左右的補償金。

在員工人數上，雙方也有過一些小的沖突。一碳方面最初報上來的人數是600～700人，由于其中一些員工已經很久不在一碳了，雙方最后的協議是550人。按照埃肯的計劃，到今年9月份可以從一碳員工中正式招到200人，到明年2月份再招50人，完全穩定下來是250人左右。這樣，在一碳的原有員工中，相當部分還可以在原來的地方上班，只是老板不同了。

埃肯方面表示說，這個解決原有員工的費用不算入埃肯的資本金，而是算入每月的運行金。即便如此，根據埃肯高層透露的消息，埃肯在此建立基地后，將減少埃肯近10％運營成本。

妥善處理債務問題

顯然，在債務問題上地方政府有很大的政策風險，而外方對中國的法律也很了解。一碳以固定資產做抵押，總共從銀行貸了將近1億元的貸款，所有的固定資產都已經抵押給了銀行，如何讓銀行解除抵押關系，這是最核心的問題，也是地方政府最大的政策風險。最終結果是地方政府的最高層親自出面推動，讓國資局作價，由地方政府先拿出一部分錢（1500萬）還給銀行，在銀行方一再讓步之下，貸款性質從抵押性貸款變成了一般性貸款。當然，這筆款最終還得從埃肯的購買金額中拿回來，還給政府。

埃肯購買一碳之后，一碳并沒有隨之消失。一碳其他的債務，則由政府和一碳聯手通過別的運作來完成。主要是通過法庭的判決來處置。無論如何，一碳還要收尾，至于是兼并、破產還是其他優化資本結構的形式，現在還沒有明了，也算是遺留問題。

在購買金額上，外方資產評估結果是不超過3200萬。根據規定，購買額同評估值之間差異不能超過10％，如果超過10％，在法律上則有國有資產流失的嫌疑，賣方可以起訴買賣不成立。埃肯最終為購買一碳付出的代價是3100萬元。在3100萬中，歸還債權人債務1638萬，其他則用于職工的安置、養老、住房、醫療等等。

由于碳素是能源高耗的行業，雖然寧夏的電價在全國是倒數第二的，但同挪威相比，老外又難以接受。對此，中方包括參與談判的外方代表陳洪勝都積極地向埃肯解釋清楚。埃肯最終也作出了很大的讓步，同當地簽署了10年的電力使用協議。電價在前3年定死，4～7年再議。

陳洪勝說，這次談判的經驗之一就是，就外方而言，他們懂得通過尊重當地的文化、習俗、意識形態來爭取最好的條件。作為埃肯方的談判代表之一，陳本人也在時時提醒埃肯方注意東西方文化的不同。畢竟這是在中國，如果完全按照商業規則來談判的話，那么這個項目最終只會流產。

雙方最終在1999年7月19日簽訂了資產購買以及其他協議，埃肯付出的3100萬資產購買費用分三批給一碳，第一批是1500萬，一年以后埃肯再付900萬，兩年以后再付700萬。談判總共進行了9個月，對于一個項目來說，這算是比較快的。

按照埃肯的規劃，在原先一碳的土地上，經過重新改造的工廠在3～5年之內將達到5.5萬噸碳素制品的生產能力，這是原先一碳生產能力的2.5倍。

多贏的局面

鄒洪文是一碳的第5任廠長，估計也是末任廠長了。這位1991年來廠、1993年后當上廠長的“老一碳”，現在的身份是埃肯（中國）有限公司的高級顧問，埃肯在外面給鄒廠長租了一間辦公室，讓他保持同政府的聯系。老鄒現在只接受埃肯方總經理的領導，“其他人不領導我，我也不領導其他人”。

同許多焦頭爛額的國企頭頭相比，老鄒畢竟還有些喜悅。“有喜有悲。”沉思良久，鄒廠長意味深長地對記者說。

畢竟這是一個“多贏”的局面：于政府，解決了困擾良久的老大難問題；于一碳員工，大多數都有了一個好的結局，60％的人可以在這里就業。即使沒有錄用，生活依然有保障；于銀行方面，在爛債成堆的“大局”下，畢竟有所收獲，不至于顆粒無收；于埃肯，此舉讓其節省了10％的成本。

無論怎么講，“這本身就是一樁買賣”，烏拉·楊森說——純從買賣來看，一切都可以理解了。□

(攝影:劉雨)