企業(yè)并購重組過程中存在的問題與策略分析

并購重組是企業(yè)資本運作的基本方式之一，有助于延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，激發(fā)企業(yè)的市場活力并擴大企業(yè)的經(jīng)濟效益。企業(yè)并購重組的本質(zhì)為產(chǎn)權(quán)交易，自并購重組實施以來，我國并購重組市場愈發(fā)完善、規(guī)范，與并購重組相關(guān)的政策、市場規(guī)則等也在不斷發(fā)展與進步。

當前，企業(yè)并購重組活動愈發(fā)頻繁，操作程序更加復(fù)雜、并購重組的類型更加多樣化，在并購重組過程中所涉及的資金規(guī)模較大、成本較高，并且涉及不同利益主體不同的利益訴求，若想降低企業(yè)并購重組風險，助推企業(yè)通過并購重組提高自身競爭力，便需要堅持問題導向，規(guī)范并購重組過程中各方主體的行為，有效化解并購重組過程中的問題，以此維護資本市場的穩(wěn)定秩序。

一、企業(yè)并購重組及動因分析

企業(yè)并購重組是指在市場機制的作用下企業(yè)通過兼并或收購來獲得其他企業(yè)的控制權(quán)，對被并購企業(yè)進行重整的產(chǎn)權(quán)交易活動，屬于企業(yè)資本運作的范疇，也是企業(yè)日常經(jīng)營活動的組成部分。企業(yè)并購重組類型具有多樣性的特征，如果并購雙方處于同一行業(yè)，則屬于橫向并購方式，有助于整合行業(yè)資源，形成規(guī)模經(jīng)濟；如果并購雙方處于不同行業(yè)，但屬于產(chǎn)業(yè)鏈中的上下游關(guān)系，則屬于縱向并購重組，可以延伸產(chǎn)業(yè)鏈條、獲取成本競爭優(yōu)勢；如果并購雙方處于不同行業(yè)、產(chǎn)業(yè)，屬于多元化并購重組，可以拓展企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，降低企業(yè)的經(jīng)營風險。除此之外，按照并購重組的目的可以將并購重組劃分為戰(zhàn)略資本并購重組，金融資本并購重組等類型。

企業(yè)并購重組一般出于對宏觀經(jīng)濟形勢與行業(yè)競爭態(tài)勢的綜合考量，為深化經(jīng)濟體制改革，推動企業(yè)提檔升級，順應(yīng)國家在相關(guān)領(lǐng)域的重大決策部署，強化企業(yè)的核心競爭實力，合理拓展企業(yè)的規(guī)模與業(yè)務(wù)布局，企業(yè)會通過并購重組的方式獲得經(jīng)營發(fā)展所需的資本與技術(shù)，穩(wěn)固企業(yè)在行業(yè)中的地位。

二、企業(yè)并購重組過程中存在的問題

1.并購標的選擇階段存在的問題 選擇并購標的是企業(yè)并購重組的前端環(huán)節(jié)，如果并購標的物債權(quán)關(guān)系模糊、存在隱形債務(wù)，則會導致并購重組后企業(yè)發(fā)展負擔較大。同時，如果并購標的股權(quán)架構(gòu)復(fù)雜，則在并購重組過程中會出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程效率低下的情況，增加企業(yè)并購重組的時間成本投入。

2.盡職調(diào)查階段存在的問題 在企業(yè)并購重組過程中，盡職調(diào)查有助于兼并企業(yè)了解被兼并企業(yè)的歷史與背景、營銷方式、財務(wù)資料等信息，可以為企業(yè)制定并購重組方案提供依據(jù)。然而在實際的盡職調(diào)查過程中，由于并購雙方溝通與信息傳遞不及時，存在信息不對稱問題，部分兼并企業(yè)重視信息數(shù)量而忽視信息質(zhì)量，對財務(wù)、經(jīng)營業(yè)績等信息的關(guān)注過于片面，會導致盡職調(diào)查流于形式，不利于企業(yè)做出科學的并購重組決策。

3.方案設(shè)計與審批階段存在的問題 方案設(shè)計與審批是企業(yè)并購重組的核心環(huán)節(jié)，重在評估目標企業(yè)價值并選擇適宜的支付方式與融資方案。在方案設(shè)計階段，如果所選擇的估值方法、支付方式不恰當，可能會引起企業(yè)股價的大幅度波動，進而引發(fā)反購風險；在審批階段，企業(yè)并購重組所涉及的審批部門較多，審批程序復(fù)雜并且較為嚴格，一旦在未經(jīng)審批的情況下進行并購重組操作，便會導致企業(yè)并購重組失敗。

4.并購重組實施階段存在的問題 在并購重組實施階段存在的問題主要為財務(wù)風險問題和涉稅風險問題。一方面，為了在短時間內(nèi)籌集并購資金，部分企業(yè)會選擇高杠桿融資，再加上企業(yè)融資成本與市場利率水平、市場環(huán)境之間有著密切的關(guān)系，并購重組實施可能會對企業(yè)的資本負債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響，加大企業(yè)的財務(wù)壓力；另一方面，企業(yè)并購重組涉及的稅費較高，單純依靠企業(yè)的留存收益難以彌補稅費成本，需要企業(yè)做好并購重組的稅收籌劃，緩解企業(yè)的納稅壓力。

5.并購整合階段存在的問題 并購整合階段存在的問題主要體現(xiàn)為：一是并購后企業(yè)在經(jīng)營、管理協(xié)同方面的問題；二是利潤空間收窄、大額預(yù)付款難以回收、業(yè)績承諾違約等財務(wù)問題；三是企業(yè)并購整合階段需要對被并購企業(yè)的技術(shù)、客戶資源等進行吸收，再加上行業(yè)特殊性、固定資產(chǎn)規(guī)模等因素的影響，會出現(xiàn)固定資產(chǎn)利用率降低、成本支出增加等問題。

三、企業(yè)并購重組過程中問題的解決策略

1.并購標的選擇階段問題解決策略 解決并購標的選擇階段問題的關(guān)鍵在于明確并購重組動機，制定并購標準。對于并購企業(yè)而言，需要以企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略目標為引領(lǐng)，綜合分析宏觀經(jīng)濟形勢、企業(yè)所處的行業(yè)環(huán)境、市場競爭背景、市場發(fā)展變化趨勢以及并購企業(yè)自身財務(wù)狀況、資金實力、業(yè)務(wù)規(guī)模、未來發(fā)展需求等因素，科學評估自身的并購能力，預(yù)測分析并購重組實施后可能引發(fā)的財務(wù)、經(jīng)營等問題并制定相應(yīng)的解決方案。在此基礎(chǔ)上要明確并購目標企業(yè)的基本特征，制定符合并購方戰(zhàn)略規(guī)劃、長期發(fā)展需求的并購標準：基于并購企業(yè)財務(wù)狀況分析、資本債務(wù)結(jié)構(gòu)分析等明確目標企業(yè)的價格范圍；目標企業(yè)債權(quán)關(guān)系明晰、股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單、現(xiàn)金流量狀況良好、無大額預(yù)付款，因經(jīng)營不善出現(xiàn)財務(wù)問題、利潤水平降低，并且目標企業(yè)具有較大的發(fā)展?jié)摿Γ荒繕似髽I(yè)處于并購企業(yè)擁有充足能力、資源來控制經(jīng)營的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)；并購企業(yè)能夠與目標企業(yè)在經(jīng)濟、技術(shù)、管理等方面產(chǎn)生協(xié)同作用。

2.盡職調(diào)查階段問題解決策略 企業(yè)并購重組過程中，在盡職調(diào)查階段需要成立獨立、專業(yè)的盡職調(diào)查工作小組，要求并購方的經(jīng)理人員參與盡職調(diào)查，發(fā)揮經(jīng)理人員的專業(yè)能力、經(jīng)驗等優(yōu)勢對目標企業(yè)進行定性考量。同時要對盡職調(diào)查工作進行統(tǒng)籌規(guī)劃與細致安排，一方面，盡職調(diào)查要覆蓋目標企業(yè)運營狀況、規(guī)章制度、法律、財務(wù)與會計問題、業(yè)務(wù)等內(nèi)容，要堅持嚴謹性的基本工作原則，既需要全面采集有關(guān)目標企業(yè)的信息，又需要保證所獲取信息的真實性、可靠性、準確性，避免出現(xiàn)因目標企業(yè)粉飾經(jīng)營數(shù)據(jù)、未做出足夠風險提示而導致目標企業(yè)選擇不當?shù)那闆r；另一方面，對盡職調(diào)查中所獲得的目標企業(yè)數(shù)據(jù)進行對比、分析，評估目標企業(yè)是否具備核心技術(shù)或核心產(chǎn)品，目標企業(yè)的資源、技術(shù)等能否與自身形成優(yōu)勢互補，目標企業(yè)能否滿足企業(yè)并購重組動因，進而根據(jù)并購重組動因篩選目標企業(yè)。做好并購前的盡職調(diào)查工作既可以全面識別目標企業(yè)的風險因素，又能夠保證企業(yè)并購重組活動順利進行。

3.方案設(shè)計與審批階段問題解決策略 在企業(yè)并購重組方案設(shè)計階段，需要選擇適宜的估值方法、支付方式。在估值方法選擇上要盡量避免以單一方法估計目標企業(yè)的并購價值，而是要綜合采用市場法、收益法等，即參照市場上已有的交易案例，將與目標企業(yè)處于同行業(yè)的企業(yè)作為參考對象，對這些參考對象的盈利率、規(guī)模、盈利水平、財務(wù)風險等進行分析對比，以此評估目標企業(yè)的價值，這樣可以提高價值評估的科學性與準確性，避免因估值過高而導致并購方產(chǎn)生商譽減值。在支付方式選擇上需要考慮并購方自身的資金實力、合并后企業(yè)的財務(wù)壓力等因素，可以選擇資產(chǎn)置換的支付方式緩解財務(wù)壓力，如果并購方資金實力強大也可以選擇現(xiàn)金支付方式。為了使并購方獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)，并購方也可以選擇股權(quán)支付方式，即由目標企業(yè)向并購方增發(fā)股份以置入資產(chǎn)。

在企業(yè)并購重組審批階段，并購方可以通過調(diào)整并購重組方式、并購重組目的的方式來縮短審批時間，同時通過高業(yè)績承諾起到保險作用，降低審批階段的并購重組時間成本。

4.并購重組實施階段問題解決策略 在企業(yè)并購重組實施階段，需要綜合考慮資金用途、融資成本、融資周期等因素，結(jié)合并購方自身的財務(wù)狀況、并購重組目標、戰(zhàn)略規(guī)劃等制定科學、合理的融資策略，根據(jù)市場利率水平、市場環(huán)境變化等選取恰當?shù)娜谫Y方式，當利率水平較低時可以采用債務(wù)融資方式，當市場行情較好時可以采用股權(quán)融資方式。同時，并購方要做好融資風險識別、分析與評估，預(yù)測不同融資方式、融資結(jié)構(gòu)、融資渠道組合對并購后經(jīng)營、財務(wù)等的影響，建立多元化融資渠道，平衡資本債務(wù)結(jié)構(gòu)，有效解決融資風險問題。除此之外，企業(yè)要加強與稅務(wù)機關(guān)的溝通，了解不同地區(qū)、行業(yè)的稅收政策，利用好稅收優(yōu)惠政策，從稅收籌劃的視角出發(fā)結(jié)合企業(yè)所得稅“特殊性稅務(wù)處理”的規(guī)定條件進行免稅并購或應(yīng)稅并購，對并購支付方式、融資方式、并購重組后的組織機構(gòu)等進行籌劃，以此減輕企業(yè)的納稅負擔，防范企業(yè)并購重組的涉稅風險。

5.并購整合階段問題解決策略 并購整合階段，需要對并購企業(yè)的總體戰(zhàn)略進行安排與調(diào)整，增強業(yè)務(wù)單元之間的聯(lián)系性，綜合分析并購企業(yè)優(yōu)勢、劣勢、機遇與競爭態(tài)勢，找出并購企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)創(chuàng)新等方面的不足之處，為并購企業(yè)提供戰(zhàn)略目標引領(lǐng)，激活并購企業(yè)的發(fā)展?jié)摿ΑＴ趹?zhàn)略整合的基礎(chǔ)上，要加強組織整合，根據(jù)長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、階段性發(fā)展目標等建立扁平化的組織結(jié)構(gòu)，厘清并購后企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債務(wù)關(guān)系，建立健全并購企業(yè)的治理機制、管理制度，實現(xiàn)組織、管理上的協(xié)調(diào)性。與此同時，要加快推進人力資源整合、財務(wù)整合、風險管理整合，逐步達成企業(yè)并購重組目標，全面提升并購企業(yè)的管理水平。除此之外，基于被并購企業(yè)的資源、技術(shù)等建立多元化發(fā)展的業(yè)務(wù)格局，適當?shù)赝卣箻I(yè)務(wù)范圍、調(diào)整產(chǎn)品或服務(wù)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對被并購企業(yè)資源、技術(shù)的消納。

企業(yè)并購重組是推進產(chǎn)業(yè)整合、提升產(chǎn)業(yè)競爭力的有效手段之一。企業(yè)并購重組一般包括并購標的選擇、盡職調(diào)查、并購重組方案設(shè)計與審批、并購重組實施、并購整合五大基本階段，在不同階段會出現(xiàn)不同的并購重組問題，這就需要并購方確立清晰、具體的并購重組目標，制定并購標準，對目標企業(yè)進行嚴謹性的盡職調(diào)查，綜合考慮內(nèi)外部因素以及目標企業(yè)實際情況選擇相應(yīng)的并購重組形式、支付方式、估值方法，主動防范并購實施階段的融資風險、涉稅風險，并且要在并購交易完成后加快推進戰(zhàn)略、組織、財務(wù)等的全面整合，為企業(yè)并購重組的成功提供強有力的保障。

（作者單位：合肥城市云數(shù)據(jù)中心股份有限公司）