企業財務審計報告在公司類訴訟中的應用及質證

審計報告不僅僅是企業財務規范性的體現，在公司訴訟中也發揮著舉足輕重的作用，特別是新公司法的實施會對公司相關訴訟中產生重要影響。在涉及一人公司的訴訟中，諸多股東會提供審計報告用以證明企業與股東財產獨立。但審計報告的訴訟應用不僅是涉及一人公司的訴訟，在涉及公司其他訴訟中也有重要用途，作為非財務專業的律師普遍對審計報告感到陌生，如何對審計報告進行質證缺乏相應知識。筆者重點就審計報告在涉公司訴訟中應用場景及如何質證進行闡述。

一、審計報告在公司訴訟中的主要應用場景

根據《中國注冊會計師審計準則第1501號——審計報告》的規定，審計報告是注冊會計師根據中國注冊會計師審計準則的規定，在實施審計工作的基礎上對被審計單位財務報表發表審計意見的書面文件。

訴訟實踐中涉及的工程造價審計、審計機關履行職權的審計、訴訟中法院委托的專項審計等不在筆者述及范圍其內，但法院委托的財產獨立性專項審計的質證可參考后文內容。

審計報告在訴訟中的常見應用是在涉及一人公司的訴訟中用以證明股東與公司財產獨立。截至2025年1月19日，在中國裁判文書網中以“一人公司”為關鍵詞檢索，顯示有61254件案件，選擇民事案由后有54356件，增加“審計報告”關鍵詞后，顯示有6427件案件。以“一人有限公司”為關鍵詞檢索，顯示有59308件，選擇“民事案由”后有51220件，增加“審計報告”為關鍵詞后，顯示有4840件案件。也就是說，民事案件中有 10% 的案件涉及審計報告。而以“審計報告”進行檢索有254332件，增加“民事案由”后顯示有184836件。所以審計報告的應用不限于涉一人公司訴訟，而從《公司法》規定看，審計報告的應用主要涉及如下場景：

1.財產獨立。根據《公司法》第二十三條第三款的規定，只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二百零八條規定，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。修改前的公司法還曾專門規定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。所以實踐中，一人公司為證明股東財產與公司財產獨立，往往會提交公司年度審計報告。

2.出資繳足。《公司法》第四十九條規定，股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。第五十四條規定，公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。新《公司法》施行后，北京西城區法院就率先做出相應判決。筆者代理應訴的兩起案件，原告也都主張股東在未出資范圍內承擔責任。而審計報告中《資產負債表》《所有者權益變動表》都能反映股東出資情況，可用以證明股東出資是否繳足。

3.盈利情況。《公司法》第八十九條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；…那么異議股東要想實現公司回購就需要證明公司連續五年盈利。審計報告中的《資產負債表》《利潤表》恰好能夠反映公司盈利情況。

4.關聯交易。《公司法》第二十二條規定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百八十二條也規定了董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規定。董事、監事、高級管理人員違反前述規定的收入歸公司所有。

審計報告財務報表附注中涉及關聯交易情況，若未履行披露決策程序，則相關人員可能承擔相應責任。除此之外，審計報告中還涉及諸多往來賬款、應付、應收等情況，也可用以考察董事、監事、高級管理人員是否履職盡責，證明濫用股東權力，甚至為執行案件提供線索等。

二、審計報告質證要點（證據三性的質證）

審計報告作為證據應經過質證。但實踐中因律師大多缺乏財務相關知識，質證不得要害。根據法律相關規定及實踐案例，筆者總結如下質證要點：從證據質證角度，首先就是證據三性，即真實性、合法性、關聯性，質證時需要說明審計報告是否真實、合法及與案件關聯性。一般情況下關聯性不是問題，主要是審計報告的真實性和合法性。

《中國注冊會計師審計準則第1501號——審計報告》對審計報告的基本內容作了規定。結合該準則，審計報告是否真實、合法，主要可通過查閱是否有出具審計報告的會計師事務所名稱、地址、蓋章，是否有注冊會計師簽字、蓋章，出具報告的會計師事務所及簽字會計師是否有相應資質證件等進行說明。

另外，還可以查看審計報告是否有二維碼，可通過二維碼查驗真實性。這是因為2021年7月30日，國務院辦公廳發布了《關于進一步規范財務審計秩序促進注冊會計師行業健康發展的意見》，要求探索建立審計報告數據單一來源制度，推動實現全國范圍“一碼通”，從源頭治理虛假審計報告問題。2022年6月30日財政部上線了注冊會計師行業統一監管平臺（網址http：//acc.mof.gov.cn，以下簡稱統一監管平臺），全國的會計師事務所出具的審計報告報備時，會由統一監管平臺賦一個驗證碼（二維碼）和編碼，相當于給審計報告制作了一個專屬“身份證”，實現了全國范圍內的審計報告數據單一來源。

因此凡是2022年7月以后出具的審計報告均應包括二維碼。而山東省實際自2016年4月就通過山東省注冊會計師協會實行業務報告防偽報備制度。所以山東省內的審計報告自2016年4月就應包含二維碼。

但是需要注意的是并非有二維碼就一定真實合法，央視就曾報道“網上一些公司竟然能上午接單，下午就承諾出具報告”，而且有“正規二維碼防偽”。所以還需要結合內容確定。從質證角度也可以認為形式真實性無異議，對證明內容有異議。

三、審計報告質證要點（證明內容的質證要點）

根據對最高法相關案例的檢索，我們整理了審計報告存在的主要缺陷，可以作為對證明內容質證時提出異議的內容：

1.審計意見是否有保留或是否與證明內容相關，如僅是對資產負債情況的審計，不能反映財產獨立性。審計報告主要用途就是證明股東財產和公司財產獨立。但是審計報告中審計意見一般會表述為公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司某年月日的財務狀況以及某年度的經營成果和現金流量。實踐中很少有審計報告會表述股東財產與公司財產獨立。如（2020）最高法民終727號案中，法院認為股東公司二審提供的《審計報告》等證據僅能反映公司的負債及利潤情況，不能反映公司的財產走向情況，不足以證明股東的財產獨立于公司。根據《公司法》有關“一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規定，股東依法應承擔連帶責任。（2019）最高法民終203號案例也顯示，審計報告顯示瑞豐公司財務報表按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司2015年度和2017年度的經營成果和現金流量等企業基本情況，但不能證明冀東公司財產獨立于瑞豐公司財產。公司的會計報表、人員結構和經營合同，可以表明公司具有法人資格并對外獨立從事經營活動，但無法證明其財產與股東財產相互獨立。

2.審計報告披露情況與庭審陳述事實不符。除審計報告可能作為證據提交外，當事人陳述也是法定證據形式之一。實踐中可能出現當事人自認與審計報告等證據不相符的情況，從而削弱審計報告證明效力。（2019）最高法民終1093號案中，法院認為從審計意見的結論看，僅能證明置業公司的財務報表制作符合規范，反映了公司的真實財務狀況，無法證明能源公司與置業公司財產是否相互獨立。而且，根據審計報告所附的資產負債表，2013年10月15日置業公司成立后，即有對張家口華富財通公司投資款2900萬元，與能源公司在本院二審庭審中關于置業公司只開發案涉國儲大廈，無其他業務和對外活動的陳述相矛盾，從而導致未被法院采信。

3.審計報告多年一并審計，違反法律規定的按年度審計。如前所述，《公司法》規定公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。但實踐中，有些公司多年不審計一次，為了融資、訴訟等需要將多年財務狀況進行合并審計，其證明效力也將受到影響。該問題具體質證時可注意查閱報告出具日期。（2021）最高法知民終822號案中，法院認為，蓋力游公司作為一人有限公司，未在每一會計年度終了時編制財務會計報告并經會計師事務所審計，而是在淘進公司的關聯公司催要預付分成款后就2017年1月至2019年6月一并進行審計，蓋力游公司的財務管理違反了《中華人民共和國公司法》第六十二條的規定。

4.審計報告所附報表與審計年度不同。根據規定，審計報告主要是對公司財務報表的審計，應該作為審計報告附后內容。但如前述（2021）最高法知民終822號還顯示，涉案審計報告雖然記載公司財產獨立，但是出具財務報表的會計師事務所與對上述財務報表進行審計的會計師事務所同一，該審計機構在該次審計中的獨立性存疑。并且該審計報告記載的內容系對2017年1月至2019年6月資產負債表等相關財務報表的審計，但審計報告中僅附有2019年蓋力游公司的財務報表，而沒有該公司2017年、2018年的財務報表，從中不能審查認定審計報告的內容是否與財務報表相符。

5.審計報告內容不完整或公開可查的大額負債未在審計報告中披露。審計報告中主要報表為資產負債表，且報表附注中有負債情況的說明。根據《會計法》第十九條的規定，單位提供的擔保、未決訴訟等或有事項，應當按照國家統一的會計制度的規定，在財務會計報告中予以說明。也就是說審計報告中或有關附表附注中應該包括被審計單位的擔保、未決訴訟、負債情況等事項。實踐中也存在審計報告內容不完整的情況。如（2020）最高法民終1240號案顯示，龐某雖提交了會計師事務所出具的公司審計報告等證據材料證明公司財產獨立，但根據本院二審查明的事實，以上審計報告對可通過公開查詢獲知的案涉執行債務都沒有納入公司的資產負債表，存在明顯的審計失敗舊形，依法不能不信。

6.只有部分年度的審計報告，未對關聯交易進行披露或未對公允性進行評價。如前所述，審計報告應該是每個年度都有，而且報表附注中應對關聯交易進行披露，但實踐中也存在只提供部分年度審計報告，報告內容不完整等。例如（2022）最高法民終69號中，法院認為電腦公司在2016年及之后仍有大量的資金收支，但電腦公司僅提交其2014年及2015年度的財務審計報告，無法反映其在2016年及之后的財務狀況。且在怡化電腦公司的主要經營業務就是將其從沖電氣公司購得的設備銷售給怡化股份公司的情況下，怡化電腦公司的年度審計報告未對這種關聯交易進行披露，違反相關會計和審計準則。雖然關于關聯交易的專項審計報告和關于財務是否獨立的專項審計報告披露了相關關聯交易，但也僅是依據財務資料對相關賬目記載進行審計，沒有對兩家公司之間的關聯交易是否公平作出評價。在怡化電腦公司的主要收入來源即是向其全資母公司怡化股份公司銷售設備的貨款的情況下，此種關聯交易是否公平對認定兩家公司之間財產是否獨立至關重要。綜上，怡化股份公司提交的證據不足以證明其財產與怡化電腦公司的財產相互獨立。

7.股東與公司之間是否存在大額往來，是否履行相應程序。審計報告報表附注中會披露大額其他應收、應付情況。如果存在股東與公司之間的款項往來一般會出現在這兩個表格中。這種款項往來也會涉及關聯交易等。根據規定關聯交易需履行披露決策程序，若對方無法提供相應證據，也會削弱財產獨立性的證明目的。（2021）最高法知民終822號案中，法院認為，根據涉案審計報告記載，蓋力游公司應付范某4300元，但范某未提供相關財務憑證以及其擬取得該款項的合法依據，亦未向法院作出合理說明。范某提供的涉案審計報告存在明顯的審計缺陷。

四、結語

審計報告在公司訴訟中具有重要的應用價值，能夠為法院查明案件事實、確定各方權益提供專業的財務分析依據。因審計報告具有財務專業性，大多律師、法官可能不具備財務知識，從而導致其在訴訟中的應用及質證方面也面臨諸多問題。一方面，我們需要學習了解相應財務知識，并運用法律知識和法律邏輯進行查閱、質證；另一方面也需要加強對審計機構的監管、提高注冊會計師的專業素養，進一步完善審計報告在公司訴訟中的應用，從而更好地保障司法公正，維護當事人的合法權益。

（作者單位：山東泰山藍天（泰安高新區）律師事務所）