國有股東對相對控股混合所有制企業的內部審計探索

隨著國有企業混合所有制改革的穩步推進以及國資在二級市場上民企取得企業相對控股權行為的出現，國有企業的所有制形式出現了多樣化。根據《中華人民共和國公司法》的規定，如果國有股東的國有資本出資額或持股份比例雖不到一半，但依據國有持股股份（包括其他股東表決權委托給國有股東的）表決權，也能夠對股東大會的決議產生重大影響，成為控股股東。在現行的國資監管體系中，比如最常見的國有資產的交易行為是把國資相對控股的企業也納入相同的監管規定中；有的省份以省政府令的方式規定國有企業內審部門要由一把手分管，作為保持相對獨立性的機構，國有企業內設的審計部門同樣面臨著混合所有制企業是否適應股權多元化、國資不能絕對控股的審計監督難題。本文以X省Y文化企業集團公司（以下簡稱“Y文化集團”為例，聚焦內部審計部門的改革創新，結合企業特點明確混合所有制企業的內審目標體系，探討如何優化內部審計模式

一、國有股東對相對控股混合所有制企業開展內部審計工作的定位

黨中央、國務院2015年出臺的《關于深化國有企業改革的指導意見》明確了國有企業發展混合所有制經濟的路徑設計，當年出臺的《關于發展混合所有制經濟的若干意見》則對國企發展混合所有制經濟的總體要求進行了詳細的闡述，提出了國有企業發展混合所有制經濟的思路。一是以促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展為總綱，提高國有資本配置運營效率，放大國有資本功能；二是分類分層推進混合改革，引導國有二級以下子企業先進行混合所有制改革；三是完善責權利明晰的現代企業治理結構，推行職業經理人制度；四是加大監管力度，防止國有資產因內控失效流失。

國家最高審計機關在2018年新修訂的《審計署內部審計工作規定》圍繞上述戰略部署和總體要求，提出了國企內部審計新使命、新職責，拓寬了內部審計的職能、內部審計的工作中心和內部審計成果的運用。《規定》還指出，對內部審計中發現并已糾正的問題，審計機關應當有效運用內部審計力量和成果，在國有企業三級以下單位審計中不再反映到審計報告中。

根據中央主管部委的文件精神，新時代國有企業內部審計的定位應跳出傳統的財務收支審計的思維定式，以改善企業內部控制、促進強化風險管控為主要目標任務，確定企業資產負債數字是否準確，對國有獨資、混合所有制企業都可普遍適用。

二、國有企業的內審機構審計混合所有制企業面臨新的挑戰

（一）內審工作的開展遇到非國有資本提名高管的排斥和阻力

一是被審計對象身份認定復雜化。通過國資并購混改，部分國有企業的股權架構由國有全資或絕對控股變為相對控股，出現經國資、民營各方股東共同認可通過市場招聘的職業經理人進入混合所有制企業任總經理等高級管理人員的新情況，經濟責任審計對象亟須明確上述職業經理人是否屬于審計范圍。如Y文化集團并購了某數字經濟板塊的一家上市公司，并購后通過黨建改組，黨組織負責人、副書記兼紀委書記為國有股東提名，屬于國企身份，若干名民企高管進人黨組織成員但市場化身份不變，董秘系國有方提名的職業經理人，并為黨組織成員。二是審計的評價標準多樣化。混合所有制企業管理層主體種類繁多，Y文化集團為了企業穩定發展，充分發揮國企強風控和合規與民企強效率的結合的優勢，并購后將民營高管繼續留在公司經營層，其原先配置的辦公用房面積、招待費、交通工具、差旅住宿費標準高于國企的規定上限，如何界定這類企業高管的履職待遇是混合所有制改革出現的新情況，給內部審計監督規范出了新問題。三是多元化的股權架構復雜導致內部審計監督復雜化。民營資本提名的高管在企業治理方面存在較大的隨意性，對內部審計進駐存在抗拒心理。

（二）內部審計需高度關注相對控股企業的損害國有股東利益的新風險

盡管實施兼并收購或混合所有制改革，能夠促進各種所有制資本的雙向流動和共同發展，提高資產的流轉效率，擴大企業經營市場的覆蓋面，但同時也可能帶來國有股東權益受損風險，具體表現在以下幾個方面：

一是國有資產流失風險。根據國務院國資委、財政部關于企業國有資產的交易行為的監督以及證券監督管理部門關于國有上市公司股份管理的有關規定，國有企業混合所有制企業在清產核資、資產轉讓等重大資產交易行為的重點程序和環節中，要避免交易行為不透明、交易價格不公允等行為，從而最大限度地降低給國有資產保值增值帶來的風險。

二是內部控制風險。在并購或混改過程中引入民營資本后，有的國有企業提名的職業經理人或高級管理人員因在混合所有制企業拿薪酬，主觀上存在與民營資本方相互勾結的動機，重大經營管理事項應報不報，配合民企資本從事關聯交易業務，導致國有資產權益受損的風險。

三是重大經營事項管控無法穿透至混改企業的風險。如Y文化集團國有企業股東方派出的董監有超過半數的人在國有企業母公司兼職，其工作精力有限，因此便過于依賴民營資本方的團隊運作，容易給外部資本損害國有企業股東方利益帶來可乘之機。

（三）混合所有制企業領導人經營決策面臨著民營股東高管的重大影響

在國有相對控股的混合所有制企業的高管組成中，既有國有股東提名的，也有民營股東提名的，雖然國有股東提名的董事席位一般可控制該公司的董事會，但在經營決策過程中各方股東難免會有意見分歧，民企高管更注重\"效率”、國企高管更注重“監管合規”。自前國有企業對相對控股的混合所有制企業內審工作在對照“三個區分開來\"的標準運用、如何客觀評價企業領導人員和促進企業發展和改革的作用仍面臨一些挑戰，主要體現在以下幾個方面：一是容錯免責的認定條件和程序缺乏可借鑒的標準，對于內審人員的裁量權等方面的內容還缺乏統一的標準；二是內審人員由于知識結構和業務能力相對單一，從企業經營一線調到內審崗位的骨干極少，一線審計的內審人員難以從經營管理者的角度對復雜問題進行客觀公正的研判，從而會給內審機構監督工作帶來被動，也很難讓被審計對象心服口服。

三、國有股東建立相對控股的混合所有制企業內部審計目標體系迫在眉睫

（一）以強化黨建引領混合所有制企業內部審計工作的開展，為內部審計監督夯實頂層設計基礎

2023年，中央到地方的各級國資監管機構均提出國有控股企業要避免“控股不控權”，明確混合所有制公司必須堅持黨的領導、持續加強黨建工作的根本要求，堅決貫徹落實“兩個一以貫之”，確保黨的領導融入公司治理。Y文化集團通過任命黨組織書記、副書記的方式，堅持把黨的領導融入公司治理，把黨的政治優勢、組織優勢在混合所有制企業貫徹落實，并將其轉化為競爭優勢、發展優勢；企業配備專職黨務干部，實行黨建工作與生產經營“雙掛鉤”機制，明確規定黨建工作要在經營工作考核指標中占有一定權重，把黨建工作成效作為公司年度綜合考核的重要內容，推動黨建責任與經營責任有機統一、相融互促。Y文化集團通過推動黨建工作與生產經營深度融合、以黨建文化引領企業文化建設等，強化國有資本對民營資本的戰略引領、方向引領，實現“利益共同體\"向\"戰略、發展和文化共同體\"轉變。Y文化集團結合企業實際修訂了黨組織“三重一大\"決策制度，報（母公司）集團審核同意后執行，對內部審計監督和黨委巡察監督實施穿透式監管，在制度上為母公司開展審計監督提供保障。

（二）“一企一策”出臺管理工作指引，為內部審計監督提供評價依據

2024年12月召開的中央企業領導班子思想政治建設座談會上提出以“健全‘一企一策'考核評價體系為抓手，聚焦主責主業，推進高質量發展。以建立健全全級次穿透式監管體系為抓手，有效防控風險”。國有企業母公司首先要根據混合所有制企業的特點，完善頂層設計，以“一企一策”為管理工作指引，建立差異化的管控體系，細化混合所有制企業黨的建設、治理體系、人事考核、風控制度、履職待遇等方面的基礎制度。Y文化集團近年來在資本市場上分別并購了影視文化上市公司和數字文化上市公司各1家，國資持股比例均不足 30% （其中1家持股比例不足 15% ），但均通過控制上市公司黨組織和董事會，將兩家上市公司納入了集團公司合并財務報表的范圍。針對兩家混合制的現狀，為了有效避免控股不控權的風險，Y文化集團經過和民營股東共同商量，對照頂層設計的要求先后出臺了《**集團對**股份有限公司的管理工作指引》，提出混合所有制企業要強化黨建引領，針對民企股東提名的高管在經營層中占比較大的特點，工作指引充分賦予了公司經營層的經營自主權，在經營層骨干提任方面，黨組織在審議前會充分聽取經營層的建議，除了國有股東方提名進人公司高管任職的人員外，其余經營層高管的履職待遇按市場化方式確定。Y文化集團將上市公司重要事項分為集團審議事項、需向集團日常報告報備事項、授權相關人員決策事項、上市公司黨委審議事項等四個大類，在加強國有股東行權履職的同時進一步提升上市公司的治理水平。結合國資監管機構相關政策文件及實際情況靈活規定混合所有制企業比較敏感的組織設置、人事管理、工資總額、考核激勵等事項。在人事管理方面，根據人員身份不同，進行分層分類，比如在出國（境）事項的管理方面不搞“一刀切”。同時Y文化集團明確上市公司應加強風險管控、保障合規經營，按照相關文件制度要求制定資產管理、采購管理、差旅費管理、違規經營責任追究辦法等重要制度，按規定報集團審核或備案。

（三）把國有股權董事履職能力評價作為混合所有制企業經濟責任審計的重點，為內部審計監督指明重點

Y文化集團明確將國有集團（母公司）提名到混合所有制企業任職的高管作為經濟責任履職的審計重點，在審計過程中如果發現相關問題的產生原因完全屬于民營股東方的不當決策造成的，則會關注國有股東委派的代表有沒有在決策會議上根據授權或體現國有股東的意志進行表決；以公司章程作為治理的紐帶，審計國有方提名的高管是否在履職過程中促進和規范了公司“三會一層”之間的制衡體系，監督派出董事和監事履行職責的情況，把民企的運作效率“高\"和國企的合規風控意識“強\"結合起來，為實現國有企業高質量發展保駕護航，切實實現從“管資產\"向“管資本\"轉變。在履職待遇和費用保障方面，Y文化集團切實以公司年度預算自標為抓手，在完成經營指標的前提下，以市場化的視角去看待混合所有制企業領導履職待遇的問題，讓民企方提名的高管能放開手腳在市場上拼搏。

（四）建立以風險管理為導向、完善企業內控為目標的內審工作機制

內審工作的戰略定位和目標，要根據企業戰略規劃和發展實際，構建以風險管理為導向、以完善企業內控為自標的內審工作機制。如Y文化集團把混合所有制企業的內審重點為揭示潛在運行風險和完善公司內控兩大方面，盡量少開展傳統的財務收支真實性審計。內審工作不僅要善于指出問題，敢于亮劍，敢于踩剎車，也要善于破解難題，督促在國資監管合規的前提下重塑切合企業自身實際的治理機制，不能被審計對象踩油門。

參考文獻：

[1]趙文佳.內部審計視域下企業完善內部控制與風險管理的探析[].石油化工管理干部學院學報，2024，26（03）：47-50.

[2]王曉昆.國有企業內部審計與內部控制、風險管理的統籌結合探討[].現代商業，2021（25）：141-143.

[3]孫雪喆，張晉，宋辰濤，等.混合所有制企業內部審計創新發展研究[中國內部審計，2019（02）：29-33.

[4]趙雅麗.內部審計在企業治理、風險管理和內部控制中的作用中外企業文化，2023（11）：51-53.