中小股東分類表決，需再進一步

中小股東維護自身權利、參與公司治理有著天然的局限性。華峰化學案例在反映“庶民的勝利”的同時，也提醒人們：對于并購重組等涉及中小股東利益的重大事項，完善分類表決制度、對參會中小股東單獨計票并設定通過比例門檻，并采取建立行權支持體系等舉措，將激發中小股東參與上市公司治理的熱情，有助于資本市場健康發展

華峰化學（002064.SZ）5月14日發布公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買浙江華峰合成樹脂有限公司（簡稱“華峰合成樹脂”）、浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司（簡稱“華峰熱塑”）兩家公司各100%的股權的交易終止，原因是相關議案未獲得股東大會有效表決權股份總數的2/3以上通過。

這是資本市場新近發生的一例“庶民的勝利”。這一案例也表明，充分尊重中小股東利益，積極回應市場對交易公平性和透明度的呼聲，非常重要。

據悉，華峰集團有限公司（簡稱“華峰集團”）持有華峰熱塑100%股權，華峰集團、尤小平、尤金煥、尤小華共同持有華峰合成樹脂100%股權。由于華峰集團為華峰化學的控股股東，尤小平為公司實際控制人，尤金煥、尤小華為公司關聯自然人，本次交易構成關聯交易。

據華峰化學此前發布的重組報告書草案，經收益法評估，公司擬收購的華峰合成樹脂、華峰熱塑全部權益的評估價值分別為40.45億元、19.63億元，增值率分別高達506.96%、478.49%。引人關注的是，2024年，華峰合成樹脂、華峰熱塑的資產負債率（合并）分別高達75.75%、85.21%，且分別實施大額分紅15.56億元、4.6億元。

華峰化學此前表示，上市公司通過本次收購將擴大收入規模，提升盈利能力，有利于提高對廣大中小股東的回報水平。然而，超高溢價評估增值率觸發市場對“估值泡沫”的本能警惕，加上標的公司在2024年突擊大額分紅，這種“掏空式分紅+高溢價注入”的組合操作，讓不少投資者擔心上市公司資金存在被提前套現的可能。

中小投資者對上市公司的說法或不可同，踴躍參加年度股東會并投票。華峰化學本次年度股東會中，通過現場和網絡投票的中小股東達588人，占公司有表決權股份總數的6.3586％。在關聯股東回避表決的情況下，19項與該并購交易相關的議案均未獲得有效表決權股份總數的2/3以上通過。

并購交易議案的公平性，最主要體現在交易價格是否公允。在上市公司與控股股東之間的關聯交易中，控股股東對交易價格具有重大影響力，中小股東唯有借助股東會平臺，與控股股東圍繞并購價格等，在規則之內展開多輪博弈，交易價格或許才能接近平衡點。華峰化學案例表明，相比被動地“搭便車”“用腳投票”，從某種程度上來說，中小股東參與上市公司股東會就是一種勝利。為了更加充分地尊重并保障中小股東利益，筆者建議：

第一，確立分類表決制度的剛性約束。現行法律法規僅要求關聯股東對關聯交易回避表決，但未對參會中小股東單獨計票并設定通過比例門檻。建議《上市公司股東會規則》修訂時，對涉及關聯交易、高溢價、突擊分紅等典型情形的并購重組，增設中小股東單獨表決機制，同時要求獲得出席會議中小股東所持表決權的三分之二以上同意。

第二，強化并購定價信息披露。強制要求披露可比公司篩選標準等信息，對于估值偏離行業均值幅度較大（例如50%）的交易，除了董事會發表明確意見、獨董發表獨立意見并單獨予以披露外，可要求相關證券服務機構出具專項說明。針對擬收購標的資產交易前的大額分紅行為，增設特別披露條款，要求詳細說明分紅資金來源、對標的經營及定價等方面的影響。

第三，改革評估機構遴選機制。改變當前并購交易選聘評估機構的慣例，可從監管部門備案名錄中隨機抽取候選評估機構，上市公司設立由獨董主導的委員會對候選機構進行篩選，并提交股東會決議（關聯交易相關股東回避表決）。

第四，構建中小股東行權支持體系。搭建中小股東溝通交流平臺，方便中小股東做出最有利于自身利益的投票決策。要求上市公司在發出并購議案通知時，同步提供第三方獨立分析報告等信息，降低中小股東行權的信息處理成本。

總之，隨著權利意識的覺醒，中小股東主動維護權利，積極投票表決，踐行股東積極主義的現象將不再罕見；隨著資本市場法治環境的不斷完善，多方力量的成長與匯聚，有望推動上市公司實現從“大股東主權”到“股東共同體”的治理躍遷。