濟民健康“蘿卜章”謎案

預計相關損失2831.71萬元，這是濟民健康（603222.SH）近期公布的2024年報中，對“何清紅等人偽造公司印章”一案損失的預估值。

濟民健康是國家高新技術企業，29年前成立，10年前上市。因為這些損失，公司“比去年將減虧約5000萬元”的希望落空。2024年，濟民健康凈利潤虧損5971萬元，和去年虧損接近。

一個半月前，即3月26日晚間，濟民健康稱，公司收到部分經銷商的律師函，要求退貨退款，還要求他們支付資金占用補償。此次糾紛源于經銷商們與公司副總裁何清紅及其團隊簽訂《補充協議》中的約定。濟民健康稱，《補充協議》蓋的是何清紅及其團隊私刻的公司及兩家子公司公章。濟民健康還稱，面對被經銷商起訴的可能，“將積極與涉案經銷商溝通，尋求妥善的解決方案”。

第二天，3月27日，該公司股價跌停。

假公章也被稱為“蘿卜章”，制作假公章的相關人員涉嫌偽造印章罪。上交所對上市公司印章管理給出了指引：公司應當建立健全印章管理制度，明確印章的保管職責和使用審批權限，并指定專人保管印章和登記使用情況。

濟民健康內部控制是否有紕漏？如果涉案經銷商起訴濟民健康，勝訴概率有多大？

濟民健康有無過錯

簽訂《補充協議》時，何清紅是濟民健康的副總裁。約3年前，即2022 年 3 月 24日，濟民健康聘任何清紅為公司副總裁，任期從當天至2025年11月14日。2022年、2023年、2024年，她從公司領取薪酬分別是66萬元、145萬元、70萬元。

上述公告稱，何清紅主要負責預充式導管沖洗器和安全注射器的國內市場營銷工作。涉案兩子公司為濟民健康全資所有，一家是商貿公司，另一家生產和運營安全注射器、安全注射針、精密輸液器，在2021 年取得了國家藥品監督管理局頒發的《醫療器械注冊證》。

公告發出3天后，3 月 29 日，濟民健康解聘何清紅職務。此后她不再擔任公司任何職務。

“該事件中，濟民健康的過錯非常明顯。”云南劉文華律師事務所律師劉文華告訴記者，按照濟民健康的說法推斷，主要過錯是該公司管理失職。首先，對員工的管理教育不到位，導致發生公司高管私刻公章事件。其次，該公司合同管理混亂。該公司既然取得了銷售收入，銷售收入必然與銷售合同配套，他們可能沒有將銷售收入與銷售合同關聯管理，導致不能發現一定銷售收入下的配套合同所出現的問題。

濟民健康公告披露，2023年和2024年，何清紅團隊合計實現銷售額約 1.17億元。可以計算出，何清紅團隊銷售收入約占該公司同期營業收入7%，這個比例已經不低了。

濟民健康稱，后續要采取措施“保證公司治理和內部控制等各項工作有效實施”，“杜絕此類事件再次發生”。

劉文華認為，按照濟民健康的說法，此事件因高管私自簽訂《補充協議》而引發，建議該公司此后在銷售主合同中增加“防騙條款”，載明交易對手向公司核對合同真偽的方式和渠道，告知簽訂補充協議應當履行何種正規簽約手續。

上海覺睿律師事務所合伙人郭萌接受記者采訪時認為，濟民健康應完善合同管理制度，對外簽署的合同內部應留痕并及時歸檔，簽約時還可通過授權書向合同相對方明確公司授權范圍；事后要建立風險預警制度，若發現經銷商合同金額異常、簽約頻率異常，應立即采取措施。

經銷商主張能否獲得支持

濟民健康披露，公司副總裁何清紅在《補充協議》中與經銷商約定，如果經銷商在一定期限內（如 3 個月、6 個月）沒有實現產品銷售，在不影響二次銷售的情況下，有權退回公司，公司需給予經銷商所退回產品采購金額 10%的資金占用補償。

經銷商手中的《補充協議》合法有效嗎？

劉文華認為，只要濟民健康經銷商有理由相信公司副總裁何清紅可以代表公司對外訂約，該公司與經銷商之間的合同即合法有效。該公司應當對外承擔合同責任。在《補充協議》有效的情況下，該公司應當按照《補充協議》的約定退貨退款并承擔資金占用補償。

“公司面臨著承擔法律后果的風險。”郭萌說，如果經銷商因此起訴濟民健康，法院在審理時，主要依據蓋章人是否公司法定代表人或有權代理人，即使蓋的是假章，只要此人在合同書上的簽字真實，或能夠證明該假章是此人加蓋或同意他人加蓋，仍將被認為是公司行為。

劉文華介紹，縱然公司的高管或員工私刻印章涉嫌犯罪，交易相對方顯然難以知道公司的內部管理問題，不能由交易相對方承擔公司內部管理失職的后果。經銷商作為善意第三人，其利益應當得到保護，該公司應當承擔管理失職的后果。

上述兩位律師強調，他們只是依據濟民健康公告內容作出判斷。如果涉案經銷商起訴濟民健康，法院會根據經銷商提供的證據作出判決。

濟民健康沒有介紹經銷商退貨的主要理由、退貨的醫療用品如何處理、對該公司庫存商品計提約 800 萬元跌價準備的原因。

該公司披露，何清紅及團隊于 2023 年 3 月私刻公章，至今歷時26個月。經銷商3～6個月就能主張退貨退款要求支付資金占用費，今年3月26日該公司才公告此事，是近期才收到經銷商的主張？《中國經濟周刊》記者向濟民健康發送了采訪函及傳真，尋求上述問題答案。該公司工作人員告知記者，已經將采訪函轉公司董秘。截至發稿時，記者尚未收到公司回復。

責編：楊琳" yanglin@ceweekly.cn

美編：孫珍蘭