公司治理監(jiān)督模式的演進(jìn)及其趨勢(shì)

編者按：

本文原本是發(fā)表于《董事會(huì)》雜志2024年第9期的《監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)與公司監(jiān)督》的前半部分，意在通過(guò)公司監(jiān)督制度的產(chǎn)生和演進(jìn)，來(lái)說(shuō)明新公司法關(guān)于監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)新規(guī)定的歷史和現(xiàn)實(shí)原因，并從這些演進(jìn)過(guò)程和趨勢(shì)中獲得啟示。因篇幅的原因，請(qǐng)作者稍作修改后單獨(dú)成篇。本文討論的“模式”就是公司治理的模式，因重點(diǎn)是“監(jiān)督”，故稱為“公司治理監(jiān)督模式”。

中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)學(xué)術(shù)顧問(wèn)委員會(huì)委員、獨(dú)立董事委員會(huì)委員，北京交通大學(xué)經(jīng)管學(xué)院兼職教授，北京上市公司協(xié)會(huì)原秘書(shū)長(zhǎng)，中國(guó)鐵建原董秘、新聞發(fā)言人

對(duì)公司的運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督是公司出資者天然的需求。各國(guó)公司治理監(jiān)督模式的產(chǎn)生和演進(jìn)既有各自的歷史和現(xiàn)實(shí)原因，更有相互借鑒的影響。總的來(lái)看，全球公司治理的監(jiān)督模式一直在趨同，且趨同的趨勢(shì)越來(lái)越明顯。評(píng)判制度優(yōu)劣的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)是成本效益原則，即以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效的監(jiān)督。

監(jiān)事會(huì)制度的起源及英國(guó)的審計(jì)人模式

對(duì)公司運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督的歷史幾乎與公司的歷史一樣長(zhǎng)，這很好理解。公司的重要特征就是所有權(quán)與控制權(quán)（經(jīng)營(yíng)權(quán)）分離，公司的出資者向公司出資是希望得到最大的回報(bào)，他們不會(huì)只管出資而不問(wèn)公司的運(yùn)作情況，對(duì)公司的運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督是公司出資者天然的需求。通常認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)制度起源于荷蘭東印度公司。成立于1602年的荷蘭東印度公司由荷蘭6個(gè)城市的早期公司聯(lián)合組成，公司成立后這6個(gè)城市的早期公司便成為其6個(gè)分部。公司成立之初共有76位董事，基本上是那些早期公司的董事。有些董事去世后沒(méi)有再任命新人選，后來(lái)董事席位數(shù)就保持在60人。對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)決策，由董事中推選出的17位重要董事開(kāi)會(huì)做出，該會(huì)議因此被稱為“十七人會(huì)議”。十七人會(huì)議下設(shè)財(cái)務(wù)、監(jiān)察、財(cái)產(chǎn)管理、舾裝、通信等委員會(huì)，由出身各商部的董事具體負(fù)責(zé)。其中的監(jiān)察，也稱為簿籍檢查，就是進(jìn)行以查賬為主的監(jiān)督工作。1623年章程修訂時(shí)，增設(shè)了由主要股東組成的3個(gè)委員會(huì)，第一個(gè)就是財(cái)務(wù)委員會(huì)，由全體股東選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)與董事一起審查公司賬目，每4年運(yùn)作一次。

英國(guó)1862年公司法確立了公司的審計(jì)人（也被譯為監(jiān)察人、監(jiān)事）制度，有些學(xué)者認(rèn)為這是公司監(jiān)事制度的正式起點(diǎn)。

在此之前，英國(guó)公司法雖然也提到“賬簿和報(bào)表須經(jīng)公司的監(jiān)事的審查”“執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生”，但由于擔(dān)任審計(jì)人員的監(jiān)事并不都是精通賬務(wù)的專家，監(jiān)督效果始終不盡如人意。盡管相關(guān)法案規(guī)定允許監(jiān)事聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師協(xié)助工作，但19世紀(jì)中葉以前的會(huì)計(jì)師都未經(jīng)統(tǒng)一考試，審計(jì)技術(shù)并不熟練，且其業(yè)務(wù)范圍涉及破產(chǎn)事務(wù)、清算事務(wù)、信托事務(wù)、保險(xiǎn)事務(wù)和會(huì)計(jì)事務(wù)，與法律事務(wù)關(guān)系密切，單就會(huì)計(jì)事務(wù)來(lái)說(shuō)，也僅限于公司賬簿記錄和決算事務(wù)，以及檢查、修正有爭(zhēng)議的賬簿記錄的事務(wù)。

1862年的公司法相對(duì)彌補(bǔ)了這一缺陷，強(qiáng)調(diào)“監(jiān)事在辦理審計(jì)業(yè)務(wù)時(shí)可用公司的費(fèi)用聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師或其他人員”以及“監(jiān)事不再必須是公司的股東”，這表明會(huì)計(jì)師審計(jì)的地位得到鞏固，因而1862年的公司法又以“會(huì)計(jì)師的朋友”而聞名。審計(jì)人的職責(zé)主要是對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)人也有權(quán)代表公司對(duì)董事、高管等相關(guān)主體提起訴訟。雖然之后英國(guó)的公司法歷經(jīng)多次修改和補(bǔ)充，但由審計(jì)人來(lái)執(zhí)行公司審計(jì)這一點(diǎn)始終未變。審計(jì)人由股東大會(huì)或董事會(huì)任命，但必須具備公司法所要求的任職資格，1948年公司法更將具有特許會(huì)計(jì)師資格作為審計(jì)人的必備條件。

可以看出，早期英國(guó)公司中的監(jiān)事主要承擔(dān)對(duì)公司內(nèi)部賬務(wù)的審計(jì)監(jiān)督，并且其獨(dú)立性和專業(yè)性在實(shí)踐的發(fā)展中越發(fā)受到重視，這與隨后的獨(dú)立董事制度是一脈相承的。

美國(guó)的獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)模式

獨(dú)立董事制度發(fā)端于美國(guó)。早期美國(guó)公司中并沒(méi)有獨(dú)立董事制度，董事會(huì)在作為公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)的同時(shí)，兼具監(jiān)督職能。1940年，美國(guó)證券交易委員會(huì)建議由獨(dú)立的外部董事，例如審計(jì)委員會(huì)任命審計(jì)師和協(xié)商有關(guān)審計(jì)事宜。1967年，美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)建議所有的股份公司必須設(shè)立由非執(zhí)行董事組成的審計(jì)委員會(huì)。20世紀(jì)70年代，頻繁出現(xiàn)的股份公司董事會(huì)操縱賄賂的丑聞，使得美國(guó)民眾對(duì)這種“董事會(huì)自己監(jiān)督自己”的治理模式產(chǎn)生了質(zhì)疑。為了改變這一狀況，1978年，經(jīng)美國(guó)證券交易委員會(huì)批準(zhǔn)，紐約證券交易所引入一項(xiàng)新條例，要求美國(guó)的每家上市公司“在不遲于1978年6月30日以前設(shè)立并維持一個(gè)全部由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)，這些獨(dú)立董事不得與管理層有任何會(huì)影響他們作為委員會(huì)成員獨(dú)立判斷的關(guān)系”。由此，獨(dú)立董事制度應(yīng)運(yùn)而生。

20世紀(jì)90年代，隨著公司治理中股東大會(huì)無(wú)機(jī)能化趨勢(shì)加劇、董事會(huì)功能弱化，以及市場(chǎng)選擇機(jī)制和評(píng)價(jià)體系的形成與完善，英國(guó)和美國(guó)掀起了一場(chǎng)公司治理中的“獨(dú)立董事革命”。1991年，英國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)、倫敦證券交易所和會(huì)計(jì)專業(yè)委員會(huì)聯(lián)合成立委員會(huì)，發(fā)布卡德伯利報(bào)告，建議董事會(huì)至少要有3名非執(zhí)行董事，其中的2名必須是獨(dú)立的。該委員會(huì)還在1992年頒布了《上市公司最佳行為守則》，對(duì)上市公司董事會(huì)的構(gòu)成做出了“董事會(huì)應(yīng)該包括具有足夠才能、足夠數(shù)量、其觀點(diǎn)能對(duì)董事會(huì)決策起重大影響的非執(zhí)行董事”的規(guī)定，并且倫敦交易所要求上市公司在年度財(cái)務(wù)報(bào)告中披露它們是否遵守了守則的規(guī)定。

德國(guó)雙層制模式下的監(jiān)督委員會(huì)

雙層制模式（又稱“垂直二元制”）的公司治理結(jié)構(gòu)，以德國(guó)公司為代表。德國(guó)的股份公司實(shí)行雙層委員會(huì)制，即公司設(shè)立監(jiān)督委員會(huì)和管理委員會(huì)兩個(gè)委員會(huì)。

監(jiān)督委員會(huì)成員由股東選舉的股東代表和由雇員選舉的雇員代表（也可能還有由工會(huì)選舉的工會(huì)代表）組成。監(jiān)督委員會(huì)的職責(zé)包括任命、罷免和監(jiān)督管理委員會(huì)成員，對(duì)管理委員會(huì)業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)估，決定管理委員會(huì)成員的薪酬，決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，審議管理委員會(huì)提交審議的事項(xiàng)，檢查公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)，聘請(qǐng)職業(yè)性機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所）對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)，等等。

管理委員會(huì)的全部成員均由監(jiān)督委員會(huì)任命且需與監(jiān)督委員會(huì)簽訂合約，每個(gè)成員都有具體的職責(zé)。管理委員會(huì)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理，向監(jiān)督委員會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作，重大事項(xiàng)須取得監(jiān)督委員會(huì)的同意。管理委員會(huì)實(shí)行集體領(lǐng)導(dǎo)，但公司章程可以規(guī)定，當(dāng)同意票與反對(duì)票相同時(shí)，管理委員會(huì)主席有最終決定權(quán)（不包括涉及職工利益的事項(xiàng)）；對(duì)多數(shù)人同意的提案，管理委員會(huì)主席有一票否決權(quán)。

從以上描述看，德國(guó)公司的監(jiān)督委員會(huì)與管理委員會(huì)分別與大部分國(guó)家的董事會(huì)和經(jīng)理層很相似，監(jiān)督委員會(huì)相當(dāng)于董事會(huì)，管理委員會(huì)相當(dāng)于經(jīng)理層，國(guó)際上也普遍是這么看待的。例如，《G20/OECD公司治理原則》（2015）說(shuō)明，該原則中所用“董事會(huì)”一詞包括各國(guó)不同結(jié)構(gòu)模式下的董事會(huì)。在某些國(guó)家實(shí)行的典型雙層委員會(huì)制度中，該原則所用的“董事會(huì)”系指“監(jiān)督委員會(huì)”，而“關(guān)鍵高管”系指“管理委員會(huì)”。其與我國(guó)的董事會(huì)和經(jīng)理層相比，相似度也是極高的。相差稍大一點(diǎn)的是，德國(guó)的經(jīng)理層采用委員會(huì)的形式，而我們是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制；德國(guó)有管理委員會(huì)主席最終決定權(quán)和一票否決權(quán)等安排，我國(guó)大部分公司有總經(jīng)理辦公會(huì)一類的安排。

奧地利、丹麥、荷蘭、盧森堡、法國(guó)、芬蘭等歐洲大陸國(guó)家中，許多股份公司也采用德國(guó)的這種雙委員會(huì)制，因其管理委員會(huì)屬于監(jiān)督委員會(huì)之下的一層，有學(xué)者也把這種模式稱為“雙層委員會(huì)制”或“垂直二元制”。

日本監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事的并存與選擇

日本最初的商法典制定于1890年，被稱為“舊商法典”，其中的監(jiān)事會(huì)制度基本上直接繼受了由德國(guó)人Roesler于1884年起草的商法草案。該商法公布后，因被指責(zé)抄襲外國(guó)法、不適合日本國(guó)情而遭到反對(duì)，并未實(shí)際施行，只是將其中部分內(nèi)容以單行法的形式實(shí)施。因此，1899年公布的“新商法典”通常被視為日本的首部商法。

“新商法典”規(guī)定，公司設(shè)董事和監(jiān)事，監(jiān)事必須從股東中選任，其主要職責(zé)是審查財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表等董事向股東會(huì)提交的材料，并向股東會(huì)陳述意見(jiàn)，監(jiān)督范圍包括會(huì)計(jì)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督。但“新商法典”頒布后，日本在監(jiān)事制度的實(shí)踐上，卻與立法的最初意愿漸行漸遠(yuǎn)。當(dāng)時(shí)日本企業(yè)的資本和經(jīng)營(yíng)尚未分離，形式上由股東會(huì)選任但實(shí)際上是由董事會(huì)認(rèn)可的監(jiān)事根本沒(méi)有監(jiān)督的能力和渠道，其中以1909年“日糖事件”中大日本制糖株式會(huì)社違法違規(guī)直至破產(chǎn)而監(jiān)事未采取任何行動(dòng)的案例最為典型。該法后來(lái)進(jìn)行過(guò)多次修改，1911年取消了監(jiān)事必須從股東中選任的規(guī)定。

二戰(zhàn)后，日本受GHQ（盟軍總司令部）的管制，在很多方面模仿美國(guó)的制度，企業(yè)也逐步實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)的分離。1950年商法修改時(shí)引入了董事會(huì)制度（此前只有董事而無(wú)董事會(huì)），賦予董事會(huì)業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)，監(jiān)事僅保留了會(huì)計(jì)監(jiān)督權(quán)，但此舉并未有效解決監(jiān)督乏力的狀況。1974年商法修改時(shí)再次將業(yè)務(wù)監(jiān)督納入監(jiān)事的監(jiān)督范圍，但獨(dú)立董事制度依然保留，同時(shí)將監(jiān)事的業(yè)務(wù)監(jiān)督限定在合法性（健全性）監(jiān)督上，而對(duì)于合理性（妥當(dāng)性）監(jiān)督則限定在顯著不當(dāng)?shù)姆秶鷥?nèi)。這樣，監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事并存的監(jiān)督成為日本公司治理模式的一個(gè)顯著特色。

盡管日本商法從1974年的修改起，一直在法律上強(qiáng)化監(jiān)事的監(jiān)督，但總體上效果不好，特別是20世紀(jì)90年代初期接連發(fā)生了幾起重大不法經(jīng)營(yíng)、不當(dāng)經(jīng)營(yíng)事件，令投資者及社會(huì)失望。公眾普遍認(rèn)為，問(wèn)題不在于法律給監(jiān)事多大權(quán)力，而在于監(jiān)事是否能夠充分行使這些權(quán)力履行好監(jiān)督職責(zé)；而監(jiān)事基本上從公司內(nèi)部產(chǎn)生，是他們監(jiān)督不力的主要原因。于是，1993年日本再次對(duì)商法特例法進(jìn)行了修改，一是要求大公司必須有一人以上的外部監(jiān)事，且外部監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有法律所要求的獨(dú)立性；二是大公司的監(jiān)事不得少于三人；三是大公司或準(zhǔn)大公司必須組建監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成。此次修改目的不在于強(qiáng)化監(jiān)事權(quán)限，而在于提高監(jiān)事的獨(dú)立性以及通過(guò)有組織的監(jiān)察提高監(jiān)督實(shí)效。但是，大公司不法經(jīng)營(yíng)、不當(dāng)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題仍很突出。

2001年商法修改時(shí)，從多個(gè)方面再次強(qiáng)化了監(jiān)事制度，其中之一是將外部監(jiān)事人數(shù)增加到半數(shù)以上，并且對(duì)其獨(dú)立性提出了更高要求。2002年商法修改是自1950年以來(lái)最大的一次修改，對(duì)日本監(jiān)事會(huì)制度而言也是一次革命性的變革。此次修改引入了美國(guó)“一元制”治理結(jié)構(gòu)：大公司和準(zhǔn)大公司可以選擇設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以選擇不設(shè)；如果選擇不設(shè)監(jiān)事會(huì)，則董事會(huì)內(nèi)部必須設(shè)提名委員會(huì)（日語(yǔ)漢字“指名委員會(huì)”）、薪酬委員會(huì)（日語(yǔ)漢字“報(bào)酬委員會(huì)”）和監(jiān)察委員會(huì)（日語(yǔ)漢字“監(jiān)查委員會(huì)”，或譯為審計(jì)委員會(huì)），各委員會(huì)須由至少三名董事組成，且半數(shù)以上應(yīng)為外部董事。董事會(huì)設(shè)委員會(huì)的公司，不得再設(shè)獨(dú)立于董事會(huì)的監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）。這實(shí)際上是“二選一”，即選擇設(shè)委員會(huì)或者設(shè)監(jiān)事會(huì)。按對(duì)這兩種模式的不同選擇，公司被歸類為委員會(huì)制公司和監(jiān)事會(huì)制公司。

我國(guó)公司監(jiān)督制度的演變

由于歷史原因，我國(guó)早期在公司制度上的設(shè)計(jì)總體上以日本為參照。無(wú)論是1904年《欽定大清商律（公司律）》、1914年《公司條例》，還是1929年公司法，有關(guān)監(jiān)察人、監(jiān)事會(huì)的規(guī)定都與日本的相關(guān)法律規(guī)定相近。特別是1914年《公司條例》明顯借鑒了日本1899年“新商法典”第二編，包括“監(jiān)察人”這個(gè)名稱都直接來(lái)自日文；而此后歷次制定的相關(guān)法律又與前面的法律有著明顯的承襲關(guān)系。

而早期在監(jiān)督的實(shí)際效果上，我們也經(jīng)歷了同日本相似的情況，即監(jiān)察人獨(dú)立性不夠、專業(yè)性不高，監(jiān)督效果不盡如人意等。社會(huì)普遍認(rèn)為，監(jiān)察人制度效果不好的主要原因，一是監(jiān)察人缺乏獨(dú)立性，二是監(jiān)察人缺乏專業(yè)性。而這兩者正是注冊(cè)會(huì)計(jì)師的長(zhǎng)項(xiàng)。許多人士建議在公司監(jiān)督中引進(jìn)會(huì)計(jì)師制度，甚至建議用會(huì)計(jì)師制度取代監(jiān)察人制度。在工商界、會(huì)計(jì)界等人士及社會(huì)團(tuán)體的推動(dòng)下，相關(guān)法律逐步確立了會(huì)計(jì)師制度。

1929年12月，南京國(guó)民政府在1914年《公司條例》的基礎(chǔ)上，參酌德法等國(guó)公司立法制定的公司法頒布。其中規(guī)定：“監(jiān)察人得代表公司委托會(huì)計(jì)師，將董事會(huì)造就之各種表冊(cè)核對(duì)簿據(jù)，調(diào)查實(shí)況報(bào)告其意見(jiàn)于董事會(huì)。”而南京國(guó)民政府于1929年3月頒布的會(huì)計(jì)師章程規(guī)定：“凡無(wú)限公司以外之一切公司每屆結(jié)賬應(yīng)呈報(bào)工商部之各種營(yíng)業(yè)書(shū)表均應(yīng)由會(huì)計(jì)師出具審核證明書(shū)”，確立了注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)除無(wú)限公司之外的所有公司的強(qiáng)制審計(jì)制度。1929年公司法在大陸地區(qū)一直適用到1949年中華人民共和國(guó)成立時(shí)為止，而在我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)沿用至今，其間雖歷經(jīng)多次修改，但關(guān)于公司監(jiān)察人及注冊(cè)會(huì)計(jì)師強(qiáng)制審計(jì)的規(guī)定并無(wú)太大變化。

我國(guó)于1993年12月頒布的第一部《中華人民共和國(guó)公司法》堅(jiān)持監(jiān)事會(huì)模式，規(guī)定公司設(shè)置與董事會(huì)平行的監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)與股東大會(huì)、董事會(huì)通常被稱為“三會(huì)”。監(jiān)事會(huì)成員中除職工代表外皆由股東會(huì)選舉，監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作，監(jiān)事會(huì)享有財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)、對(duì)董事及高管的監(jiān)督權(quán)等內(nèi)容廣泛的監(jiān)督職權(quán)。自該法1994年7月1日起施行以來(lái)，直到2023年修訂前的近30年間，監(jiān)事會(huì)的作用總體上發(fā)揮不好，人們對(duì)監(jiān)事會(huì)廢留的爭(zhēng)議也一直未斷。我國(guó)從1997年開(kāi)始引進(jìn)獨(dú)立董事制度。2001年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過(guò)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，在上市公司中強(qiáng)制實(shí)行獨(dú)立董事制度。上市公司設(shè)立獨(dú)立董事后，很多公司在董事會(huì)中設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)。獨(dú)立董事制度隨后被納入2005年修訂出臺(tái)的公司法。此后，監(jiān)管部門(mén)和自律協(xié)會(huì)相繼對(duì)獨(dú)立董事制度進(jìn)行了補(bǔ)充和完善。2018年9月發(fā)布的修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》將審計(jì)委員會(huì)確定為上市公司必設(shè)機(jī)構(gòu)。這樣，對(duì)上市公司而言，存在監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)并存的模式；對(duì)于其他非上市公司，監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu)，也有不少公司在董事會(huì)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)（其中央企董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)、建立規(guī)范董事會(huì)企業(yè)審計(jì)委員會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu)）。2023年修訂的新公司法對(duì)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的設(shè)置作出了“二選一”的規(guī)定，且明確規(guī)定國(guó)有獨(dú)資公司不再設(shè)置監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)。2024年12月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引（修訂草案征求意見(jiàn)稿）》，明確上市公司須在章程中規(guī)定董事會(huì)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的法定職權(quán)，不再設(shè)監(jiān)事會(huì)。

全球公司治理模式一般按照是否設(shè)置兩個(gè)層級(jí)的委員會(huì)，分為“雙層制”和“單層制”，且以英美為單層制的典型代表，德國(guó)為雙層制的典型代表。由于東亞的日本、中國(guó)、韓國(guó)實(shí)行設(shè)置平行于董事會(huì)的監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的制度（中國(guó)、韓國(guó)的制度均來(lái)源于日本），又把英美這種模式稱為“一元制”，把德國(guó)和日中韓這兩種模式稱為“二元制”。由于日中韓的“二元”屬于同一個(gè)層級(jí)，本質(zhì)上屬于“單層制”。這樣，“二元制”又分為德國(guó)這樣的“垂直二元制”和日中韓這樣的“平行二元制”。就其實(shí)質(zhì)來(lái)看，日中韓的“平行二元制”與英美的“一元制”更接近，與德國(guó)的“二元制”差別更大。

如上所述，全球公司治理制度演變到現(xiàn)在，不論何種模式，各國(guó)都引入了注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)制度，都引入了獨(dú)立董事制度，都引入了審計(jì)委員會(huì)制度。在實(shí)行“雙層制”的德國(guó)等國(guó)家，也可以選擇“單層制”；在實(shí)行“平行二元制”的日中韓，也都可以選擇“一元制”。我國(guó)的上市公司和國(guó)有獨(dú)資公司一律實(shí)行“一元制”，不再設(shè)置監(jiān)事會(huì)。總的來(lái)看，設(shè)置獨(dú)立董事和董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)，已經(jīng)成為全球公司治理的主流模式。

綜合上述內(nèi)容，我們可以發(fā)現(xiàn)，對(duì)公司的運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督是必需的，這是由公司這種企業(yè)形式的特征所決定的。因此，不論在何地，只要產(chǎn)生了公司，就一定會(huì)有對(duì)公司運(yùn)作的監(jiān)督。各國(guó)的公司治理監(jiān)督模式雖然因國(guó)情差異等原因不盡相同，但可以明顯看出它們之間存在著某種承襲或借鑒的關(guān)系，而且各個(gè)國(guó)家公司治理監(jiān)督模式都在不斷地發(fā)展演進(jìn)。制度變化的原因都是因?yàn)榭陀^環(huán)境的變化和原來(lái)的制度存在某種缺陷，其中大多數(shù)重大修改都是由一些重大丑聞驅(qū)動(dòng)的。由于公司的特征和人性是基本相同的，各國(guó)的制度在修改過(guò)程中都會(huì)借鑒別國(guó)的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，這就使得全球各國(guó)的公司治理制度在不斷趨同。總的來(lái)看，這種趨同的趨勢(shì)越來(lái)越明顯。各國(guó)修改制度的方向當(dāng)然是為了讓制度更優(yōu)，而評(píng)判制度優(yōu)劣的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)是成本效益原則，即以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)更有效的監(jiān)督。我國(guó)公司治理監(jiān)督制度的演進(jìn)順應(yīng)了這種趨勢(shì)，這種趨勢(shì)也是我們未來(lái)不斷完善制度的一個(gè)重要方向。