董事會議事規則是公司治理的基石

科學的議事規則有助于在公平、透明、秩序、效率等方面提升董事會運作水平，幫助董事會適應日益復雜的決策環境。然而，董事會議事規則在公司實踐層面，卻表現得參差不齊，提升我國公司董事會議事規則執行的質量亟須多措并舉

北京師范大學MBA，現任國家能源集團專職董事，曾任國家能源集團青海公司副總經理

公司治理在不同國家，基于不同的發展路徑呈現出不同的模式，但董事會的議事規則是趨同的，其中發揮巨大影響力的是羅伯特議事規則。《羅伯特議事規則》（Robert's"Rules"of"Order）是美國人亨利·馬丁·羅伯特于1876年2月編著完成并出版的，動因是他早年一次不成功的會議主持經歷。羅伯特通過不斷探索得出如下判斷：除非大家能在議事規則的具體內容上達成共識，否則無法有效開展工作。作為通用議事規則，羅伯特議事規則已在歐美國家被廣為接受，得到廣泛運用，一些企業的董事會直接引用羅伯特議事規則而不再另行制定。正如孫中山先生在《民權初步》序言中指出的：“夫議事之學，西人童而習之，至中學程度，則已成為第二之天性矣。”

孫中山先生在《建國方略》中還指出：“然中國人受集會之厲禁，數百年于茲，合群之天性殆失，是以集會之原則、集會之條理、集會之習慣、集會之經驗，皆闕然無有。”這是孫中山先生1917年發出的感慨，站在當下看國人的議事能力，仍不能讓人滿意。就像袁天鵬和孫滌在《羅伯特議事規則（第11版）》的譯者導讀中所指出的：“要么是位高權重的人壟斷了會議，要么是與會的各方爭吵不休，不歡而散。與會者不會發言，不會動議，不會辯論；要么沉默，要么就如同打架，不能心平氣和地傾聽和說服，不會用規則來維護自己和尊重別人的權益。”

我常想，我們看到的企業里的董事會成員，也許來自某個社會團體、某個街道或社區的群眾性自治組織（例如業主委員會），不知道他們在那里的議事體驗如何。如果情況像袁天鵬和孫滌指出的那樣，我們也許在董事會的議事方面可以得出與羅伯特相同的觀點：除非大家能在議事規則的具體內容上達成共識，否則無法有效開展工作。

議事規則是什么？

議事規則是指在會議或集體討論中，為了確保會議高效、有序進行而制定的一系列程序和規范。它涵蓋了會議的召集、議程的設定、發言的順序、討論的方式、表決的程序以及決議的形成和執行等方面。議事規則的核心目的是通過明確的流程和規范，確保每位參與者都能公平地表達意見，避免混亂和沖突，最終達成共識或形成決策。

議事規則的起源可以追溯到古代，但現代意義上的議事規則主要源于西方，尤其是羅伯特議事規則。羅伯特議事規則旨在為各種會議提供一個通用的議事框架。由于其具有系統性和靈活性，羅伯特議事規則不僅在企業董事會中得到廣泛應用，還在政府、非營利組織、社區組織等多個領域得到普遍認可。

議事規則的核心原則包括：

1.公平性：確保每位參與者都有平等的機會表達意見；

2.效率性：通過明確的流程避免時間浪費和無效討論；

3.透明性：所有決策過程公開透明，避免暗箱操作；

4.秩序性：通過規則維持會議秩序，防止混亂和沖突。

議事規則不僅僅是技術性的流程安排，還體現了組織文化和治理理念。一個組織的議事規則是否完善，往往反映了其治理水平和決策質量的高低。

議事規則為什么重要？

如果把一家公司比作是一臺具備智能的機器，其董事會就是控制這臺機器運行的智能計算機。其中，董事是“硬件”，發揮董事會功能的是各個“應用程序”，而議事規則則是實現各個“應用程序”在硬件上正常運行的“操作系統”。沒有可靠的“操作系統”加持，董事會的各項功能恐難有效實現。

議事規則是操作層面的事情，用淺顯的語言闡釋了一些開會的細節。它看起來簡單，沒講大道理，但蘊含著豐富的理念，包括法治、民主、權利保護、權力制衡、程序正當、程序性競爭、逐利和制衡、自由和制約、效率和公平等。它不僅是理論上的框架，更是一個“操作系統”，最終搭建了治理理論與現實實踐的橋梁，使各項理論落地落實成為可能。議事規則的重要性主要體現在以下幾個方面：

提高決策效率。明確的議事規則可以幫助會議快速進入正題，避免無謂的爭論和時間浪費。通過設定發言時間、討論順序和表決程序，議事規則能夠確保會議在有限的時間內達成有效決策。

確保公平參與。議事規則為每位參與者提供了平等的發言機會，避免了少數人壟斷討論或決策過程。特別是在董事會等高層決策機構中，公平參與是確保決策科學性和合法性的基礎。

減少沖突和誤解。明確的規則可以減少因程序不清或意見不合引發的沖突。通過事先設定好的討論和表決流程，參與者可以更好地理解彼此的立場，減少誤解和對抗。

增強決策的合法性和執行力。議事規則確保了決策過程的透明性和合法性，使得最終的決議更容易被各方接受和執行。特別是在涉及重大利益分配的決策中，程序的合法性直接影響到決策的執行效果。

適應復雜環境。在現代企業中，董事會面臨的議題往往非常復雜，涉及多個利益相關方。操作層面的議事規則可以幫助董事會在復雜的議題中保持清晰的思路，確保每個議題都能得到充分的討論和合理的決策。

提升組織形象。一個高效、有序的會議不僅能夠提升組織內部的治理水平，還能夠增強外部利益相關者對組織的信任。特別是在上市公司中，董事會的議事效率和決策質量直接影響公司的市場形象和投資者信心。

羅伯特議事規則的微妙之處

公司治理面對的是組織這一復雜的系統，各治理主體之間的關系決定了系統的整體行為。系統科學為公司治理提供了重要的理論基礎，強調系統的整體性、動態性和反饋性。以羅伯特議事規則為代表的議事規則，其內核符合系統科學的原理。作為廣泛應用于會議和集體決策的議事規則，羅伯特議事規則的微妙之處在于，它通過明確的規則和程序，微妙地處理各治理主體之間的關系，以實現系統的整體目標，而非被個別主體所控制。

平衡權力。羅伯特議事規則通過明確的發言順序和時間限制，平衡各治理主體之間的權力。例如，股東可能擁有更多的投票權，但通過羅伯特議事規則，董事會可以確保每名董事都有平等的機會表達意見，避免股東壟斷決策權。

促進合作。羅伯特議事規則通過公開透明的討論和表決程序，促進各治理主體之間的合作。例如，董事會可以通過羅伯特議事規則，確保每個決策都經過充分的討論和合理的表決，從而增強彼此的信任和合作。

防止沖突。羅伯特議事規則通過明確的規則和程序，防止各治理主體之間的沖突。例如，董事會可以通過羅伯特議事規則，確保會議在有序的環境中進行，避免因程序不清或意見不合引發沖突。

增強合法性。羅伯特議事規則強調公開透明的討論和表決程序，董事會可以借此確保每個決策都經過充分的討論和合理的表決，從而增強決策的合法性和執行力。

現實中董事會議事規則執行得如何？

盡管議事規則在理論上得到廣泛認可，但在實際操作中，董事會議事規則的執行情況卻存在較大差異。那么，現狀究竟是什么樣的呢？

形式化與實質化的差距。在一些公司中，董事會議事規則往往流于形式，未能真正落實到實際操作中。例如，雖然議事規則規定了發言順序和表決程序，但在實際會議中，董事長或少數強勢董事可能會主導討論，導致其他董事的意見無法充分表達。這種形式化與實質化的差距，嚴重影響了董事會的決策質量。

議事規則與公司治理結構的脫節。在一些公司中，董事會議事規則與公司治理結構之間存在脫節。例如，雖然議事規則規定了獨立董事的職責和權力，但在實際運作中，獨立董事可能缺乏足夠的資源和信息來履行其職責。這種脫節不僅影響了董事會的決策效率，還可能導致公司治理失效。

議事規則的文化適應性不足。議事規則受西方文化影響較大，強調個人主義和程序正義。在集體主義和關系導向的決策方式更為普遍的情況下，文化差異使得一些公司在引入西方議事規則時面臨適應性問題。例如，在亞洲的一些公司中，董事會的討論往往更注重達成共識，而不是嚴格按照議事規則進行表決。

議事規則的執行監督不足。一些公司雖然制定了完善的議事規則，但缺乏有效的執行監督機制。例如，董事會秘書或公司治理委員會未能充分發揮其監督作用，導致議事規則在實際操作中被忽視或濫用。這種執行監督的不足，嚴重影響了議事規則的有效性。

如何提升董事會議事規則執行質量？

提升董事會議事規則執行的質量是一個系統工程，需要從多個方面入手。以下是一些具體的建議：

加強議事規則的培訓和教育。董事會成員和會議服務人員應接受系統的議事規則，特別是羅伯特議事規則等國際通用的議事框架培訓。通過培訓，董事會成員可以更好地理解議事規則的核心原則和操作細節，從而提高會議效率和決策質量。

制定符合國情的中國版通用議事規則。可以借鑒羅伯特議事規則等境外經驗，結合我國的國情，開發中國版的通用議事規則，使其成為推薦標準，降低全社會的學習、溝通和試錯成本。

強化議事規則的執行監督。公司應設立專門的機構或職位（例如公司治理委員會或董事會秘書），監督議事規則的執行情況。通過定期審查和評估，確保議事規則在實際操作中得到有效落實。

提升董事會的獨立性。獨立董事在董事會中扮演著重要角色，特別是在涉及利益沖突的決策中。公司應通過增加獨立董事的比例、為其提供充分的信息和資源支持，提升董事會的獨立性，從而確保議事規則的公平性和透明性。

引入技術手段提升議事效率。現代技術手段（例如電子投票系統、在線會議平臺等）可以顯著提升董事會的議事效率。公司可以借助這些技術手段，簡化議事流程，減少人為干預，提高決策的透明性和合法性。

加強董事會文化建設。議事規則的有效執行離不開良好的董事會文化。公司應通過定期的團建活動、溝通培訓等方式，增強董事會成員之間的信任和合作，從而為議事規則的執行營造良好的文化氛圍。