國企董事會權責清單的“破”與“立”

董事會的權責清單，對一些國企而言看似清晰，但實踐中面臨多重挑戰。要想讓權責清單成為激活國有企業家精神的“操作手冊”，離不開“破”“立”并舉的有效舉措，“破”的是各治理主體權責邊界不清的枷鎖，“立”的是董事會作為戰略指揮中樞的權威地位

國有企業的董事會是中國特色現代企業制度中公司治理的重要支柱，其權責清單本該依據公司法以及《中央企業公司章程指引（試行）》《上市公司章程指引》等法律法規予以明確。然而在實踐中，一些國企董事會權責清單仍面臨著多重挑戰，存在職權泛化、權責界定不清以及職權弱化虛化等現象。一些國企董事會的權責清單難以清晰界定，其與經理層、黨組織之間在職能分工上存在模糊地帶。這些問題的存在不僅削弱了董事會的治理效能，也影響企業決策的科學性與效率。如何在建設科學、理性、高效董事會的背景下，科學制定國企董事會的權責清單，并確保其在實踐中真正落實，這不僅是國企治理改革亟須突破的難點，也是推動中國特色現代企業制度落深落實的關鍵所在。

國企董事會權責清單的實踐困惑

國企治理體系的特殊性在于，董事會、企業黨組織與經理層共同構成企業治理結構。然而在實踐中，三者的權責邊界并不總是清晰的，三類主體的決策權限頻繁出現越位。比如，黨組織前置研究泛化，對依法依規本在董事會職權范圍內的事項介入過多。部分董事會的決策事項過度依賴黨組織前置研究，決策職能變相削弱，甚至出現“先有結論，再走程序”的現象。可以說，“黨委替代董事會做戰略判斷、董事會替代經理層調運營參數”問題并不鮮見。當角色定位失焦，清單設定的權責邊界自然失去約束力，進而導致決策效率降低。

雙重偏移：清單執行的虛實悖論

現行制度架構下，國企董事會權責清單的設計初衷與運轉現實呈現明顯落差，形成“職權能級失衡—權責主體錯位”的雙重偏移困境。盡管根據公司法和《中央企業公司章程指引（試行）》等法律法規，國企董事會的權責清單理應清晰明確，但在實際操作中，這一清單的“剛性約束”往往被弱化，導致權責不對等與職權泛化等問題的出現。

1.功能性泛化：戰略載體的負荷超限。盡管公司章程已明確董事會的戰略決策核心定位，但實踐中出現兩種異化形態。一是橫向越界。董事會職能溢出法定框架，越俎代庖干預具體管理，將本應由經理層決定的事項收歸董事會審議決定。二是縱向坍縮。決策重心非常規下沉。比如，違背分級授權原則，將本應由子公司決策的事項提級到母公司董事會來審批。這種權能錯配使董事會陷于“戰術忙碌陷阱”，戰略把控能力衰減。

2.主體性虛化：決策權威的制度懸置。當前國企治理中存在兩類典型決策路徑或流程：其一為鏈式決策，即重大事項按照“黨組織前置研究→董事會審議決策→經理層執行”的連續決策程序推進，比如某企業引進外資戰略投資者項目需要完整經歷黨組織前置研究把方向、董事會做決策定方案、管理層操作的三段式流程；其二為點式決策，即各治理主體依照《中央企業合規管理辦法》劃定的“三類事項清單”平行行使職權，比如日常采購審批權明確歸屬經理層、主業投資核準權專屬董事會、干部選拔任用決策權歸于黨組織。

與職權泛化并存的是董事會角色虛化，表現為“三重越位”。一是黨組織前置研究的“范圍溢出”。黨組織前置研究事項被泛化，對董事會職權范圍內的事項介入過多，本該由董事會直接決策事項（點式決策事項），卻被要求或提交黨組織前置研究。二是董事會決策越位。需要黨組織把關的重大或戰略性事項（鏈式決策事項），有些企業董事會又直接決策，或將本應由經理層、下屬企業決策的事項，納入董事會決策。三是經理層的責任轉移。經理層存在規避責任現象，將本應由經理層決策的大量日常經營決策事項提交董事會審批，導致董事會淪為“橡皮圖章”或“被動背書者”，精力分散，無法專注于企業的戰略性、方向性事務。這種“三重越位”不僅違背公司治理原則，阻礙了董事會權責清單的落實，也影響了國企治理體系的現代化進程，與中國特色現代企業制度背道而馳。

流程異化：雙重決策路徑的實踐扭曲

國企既有的鏈式與點式決策路徑，在現實運行中發生價值偏離：

1.鏈式決策的時序紊亂。“黨組織前置研究→董事會決議→經理層執行”的鏈式流程應體現治理協同。但實踐中，鏈條可能會出現裂變。比如，如果一個企業有一項重大并購案，在黨組織前置研究時直接設定交易對價區間、支付方式等專業條款，就發生了時序紊亂，擠壓了董事會的決策空間。時序紊亂也表現在反向越位上。比如，如果企業董事會對人才引進、黨建預算等鏈式決策事項直接介入，未按鏈式決策流程推進，就破壞了治理規則自洽性。

2.點式決策的邊界滲透。按照制度設計，點式決策應依規實現黨組織、董事會和經理層權責切割，各做各應該做的事，不做其他主體應該自主的事，但程序性虛置和結構性替代的問題就反映了點式決策的邊界滲透，董事會的權責邊界被模糊，表1就反映了這種點式決策的邊界滲透狀況。

多重邏輯的“拉鋸戰”：權責清單的背后挑戰

國企董事會權責清單邊界不清的現象，是現代公司治理與國有企業特殊治理結構交織的結果。其成因既涉及法律制度供給的問題，也與企業內部治理模式、行政化管理思維、市場化改革進程等因素密切相關。

制度框架的適配性欠缺

盡管公司法構建了董事會決策中心的法理基礎，盡管公司法以及中央企業公司章程指引等法律法規對國企董事會的權責范圍做出原則性規定，但國企治理體系中的制度耦合還有待進一步完善，仍存在制度與國企治理的其他規則（比如黨組織權責界定、經理層經營自主權）協調不充分的問題。一是法規層面的交叉與模糊性。國企治理體系由黨組織、董事會和經理層共同構成，但在具體決策事項上仍然存在交叉。比如，黨組織負責對“重大決策、重要人事、重大項目”進行前置研究，但“重大”事項的界定缺乏統一標準，導致董事會在決策過程中需反復確認權限。法律文本中的“戰略決策權”在現實中常遭遇政策文件的“降維解釋”，后者對于重大事項解釋的自由裁量權過大，過度泛化。二是清單執行的彈性過大。國資監管要求企業制定權責清單，但在執行過程中，制度彈性空間過大，不同企業對清單的落實標準和力度存在較大差異。同一決策事項在央地、行業間存在較大的執行標準差異。這種制度供給的“標準化短缺”，使得企業陷入清單制定與執行的試錯循環。

行政化管理思維的慣性影響

盡管國企改革已在市場化方向上取得進展，但行政慣性對市場邏輯的消解具有頑固性。盡管國企改革已推動管理者從“行政官員”向“企業家”轉型，但權力運行仍殘留顯著的科層化特征。行政化管理思維仍在一定程度上影響董事會的權責邊界劃分。

1.董事會仍被視為行政管理層級的一部分。在部分國企，董事會仍然被視為企業管理的“行政機構”，而非市場化治理主體，董事會成員在決策時仍習慣性考慮“上級期待值”，在決策過程中更傾向于依賴上級批示或行政指令，而非基于市場規則自主決策，導致市場研判異化為風險規避。這種路徑依賴使得權責清單被默認為彈性操作指南而非剛性治理規則。

2.外部監管和行政干預的滲透。企業董事會決策事項中，有些需同步向監管機構報備，有些需事前取得非正式溝通意見，行政化管理思維導致這些董事會無法真正按照市場邏輯行權，甚至出現權責被上級部門分散、弱化的情況。

監督與考核機制不匹配，責任約束模糊

國有企業董事會的績效考核機制尚未完全市場化，導致董事會在履職過程中缺乏清晰的責任約束，進一步加劇權責邊界的不穩定。

1.考核指標未能充分體現董事會的戰略決策職能。當前部分國企董事會的考核體系深陷價值錯配境地。國企董事會的考核仍然以行政性、合規性指標為主，而非基于企業長期價值創造。在有些企業董事會評價指標中，“三重一大”程序合規性權重過高，而創新投入效率等戰略指標占比偏低。這使得董事會成員更關注短期運營合規性，而非戰略性決策，影響了董事會職能的發揮。

2.責任追究機制不到位。由于國企治理涉及多方利益主體，部分董事會成員在決策時傾向于擴大議案審議范圍，以分散責任。比如，經理層為了規避經營責任，將本應由其自主決策的事項提交董事會審批，而董事會又將部分敏感議案提交黨組織前置研究，形成“責任轉移鏈條”，導致權責劃分更加模糊，集體決策機制反而蛻變為“風險絕緣體”，董事會權責成為“集體無意識”狀態的犧牲品。

從困惑到突破：國企董事會權責清單的“重構之路”

面對權責邊界模糊、治理職能交叉、行政化管理思維慣性等問題，國企董事會權責清單的重構已成為提升治理效率和企業競爭力的關鍵。要實現從困惑到突破，必須從制度完善、治理優化、市場化改革等多個層面推進，建立科學、高效、可執行的權責清單體系。

完善制度供給，強化權責清單的剛性約束

國企各治理主體的精準角色回歸需細化現有法規，確保董事會權責清單的穩定性和可操作性。應基于公司法、《中央企業公司章程指引（試行）》等法律法規及相關監管政策，明確黨組織、董事會、經理層在決策權、執行權、監督權上的界限，減少職能交叉，提升治理效率。一方面，優化黨組織的前置研究機制，將其主要職責限定在政治方向、干部選拔和重大政策把關等方面，避免其對董事會運營決策過度干預。另一方面，厘清董事會的核心職能，確保其專注于戰略決策、重大投資、風險管理等關鍵事務，而非陷入日常運營管理。對于日常經營管理權責，應賦予經理層更多自主權，減少董事會在非核心事項上的干預。建立黨組織與董事會的議題分類機制，確保黨組織前置研究的范圍適當、決策程序清晰，以提高決策效率。此外，需規范權責清單的執行與調整機制。權責清單的調整應當以法律法規、規范性文件及公司章程、發展戰略、市場環境變化為依據，而非因外部行政指令或內部管理層變更，確保治理框架的穩定性和連續性。可為國企各治理主體劃出“紅綠燈”，通過《黨組織前置研究事項負面清單》限定黨委介入邊界、以《董事會授權事項白皮書》強化戰略決策權威、制定《經理層操作指引目錄》明確執行自主權。

優化權責分工，增強治理機制協同效能

權責清單的重構不僅在于制度層面的完善，更需要在實際治理中優化黨組織、董事會和經理層的協同機制，形成權責清晰、各司其職的治理體系。

1.優化黨組織與董事會的決策互動。要確保黨組織的前置研究機制有效運行，又不影響董事會的市場化決策能力，可以引入議題分類管理，比如區分市場化經營事項與政治性、戰略性事項，確保黨組織與董事會在不同領域各司其職。

2.""合理配置董事會職能，提高其決策獨立性。強化董事會作為企業戰略決策和監督核心的地位，使其避免行政化傾向，真正成為企業的“決策大腦”。可通過完善獨立董事制度、提高專業化董事比例、設立專門委員會等方式，提升董事會的專業治理能力。

3.賦予經理層更大經營自主權，使其減少行政化依賴。經理層作為企業經營管理的主體，理應擁有更多自主決策權。應減少經理層向董事會提交本可自行決策的事項，提高經營管理靈活性，同時明確責任追究機制，確保其在享有自主權的同時承擔相應責任。

推動董事會市場化改革，提升專業化治理能力

權責清單的有效性，最終取決于董事會的治理能力。當前，部分國企董事會仍然存在行政化色彩濃厚、決策專業性不足的問題，因此需要深化市場改革，提高董事會的獨立性與專業性。

1.完善獨立董事制度，引入市場化治理理念。適度提高獨立董事比例，優化董事會構成，使其涵蓋戰略管理、財務、法律、市場等多個領域的專業人才，增強董事會的專業性和市場化決策能力。

2.強化董事會對經理層的監督與激勵。董事會不僅應承擔戰略決策職能，還應強化對經理層的考核和激勵。可通過績效考核機制，將董事會與經理層的目標對齊，提升企業整體治理效能。

3.建立責任追究機制，強化權責匹配。針對黨組織、董事會、經理層在不同事項上的決策責任，應建立清晰的責任追究體系，確保決策者對決策結果負責，防止權責錯配導致的責任轉移現象。

適應多重治理邏輯，構建靈活高效的治理體系

國有企業既需遵循市場化規則，也需承擔政策性任務，既具有經濟目標，也具有社會目標，權責清單的制定必須兼顧這兩大邏輯，平衡市場效率與政策目標。

1.加強權責清單的差異化管理。根據企業不同的行業特點、市場化程度和政策性任務，制定差異化的權責清單。比如，對于市場化程度高的企業，董事會應具有更大的戰略決策自主權；而對于政策性任務較重的企業，則需在董事會權責清單中明確政策任務與市場化經營之間的界限。

2.提升企業在市場化競爭中的應變能力。在面對復雜市場環境時，董事會需要具備快速響應市場變化的能力。因此，在權責清單設計上，可以引入動態調整機制，在重大外部環境變化時，通過特定程序調整董事會與經理層的權責劃分，提高治理靈活性。

國企董事會權責清單的重構是提升治理效率的必然要求。要突破當前治理困境，必須從完善制度供給、優化權責分工、推動市場化改革、適應多重治理邏輯等方面入手，構建科學、高效、穩定的權責清單體系。在讓權責清單成為激活國有企業家精神的“操作手冊”而非約束手腳的“捆仙繩”過程中，“破”的是各治理主體權責邊界不清的枷鎖，“立”的是董事會作為戰略指揮中樞的權威地位。唯有明確黨組織、董事會和經理層的職能界限，強化董事會的戰略決策能力，減少行政化干預，才能真正構筑起彰顯中國治理智慧、符合市場規律的新范式，使國有資本在市場競爭中實現更高質量的發展。

作者系中國社會科學院工業經濟研究所研究員，企業獨立董事