上市公司破產重整有了新規矩

針對上市公司破產重整中出現的新情況、新問題，新的監管指引無疑在強化重整監管、提高重整質效、切實保護投資者和債權人利益方面，往前邁進了一步。而要讓這部規范性文件發揮效用，尚需在重整信息披露、相關方利益平衡、正確引導投資者方面把工作做實

3月中旬，中國證監會公布《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》（以下簡稱《指引》），旨在進一步加強上市公司破產重整監管，推動資本市場風險有效化解和資源配置優化。筆者認為，破產重整涉及多方利益調整，應處理好其中的利益平衡，確保公平與效率并重。

根據《指引》要求，上市公司對是否存在重大違法強制退市情形、資金占用、違規擔保、信息披露或規范運作重大缺陷進行自查并對外披露；重整計劃中的權益調整方面，資本公積轉增比例不得超過每10股轉增15股，重整投資人入股價格不得低于市場參考價的50%；重整投資人按是否取得控制權，分別鎖定至少36個月、12個月。《指引》明確了職責分工，中國證監會建立健全與法院協作機制，對上市公司破產重整中涉及證券市場相關事項進行監督管理；證券交易所依法制定上市公司破產重整信披規則，對上市公司破產重整中的信披行為進行自律管理。

破產重整是上市公司化解風險、實現重生的重要途徑，但實踐中存在一些問題，例如上市公司信息披露不充分、重整方案對中小股東不公、內幕交易等。《指引》的出臺，為上市公司破產重整提供了更加明確的規范指引，使其在操作層面更有章可循，有助于推動破產重整工作進一步規范、透明、高效，之前中小股東大呼不公的重整投資人低價入股行為有望大幅減少。

然而，要把上市公司破產重整工作做好，切實提升上市公司質量，仍需多方形成合力，筆者建議從三個方面著手推進。

首先，上市公司要做好破產重整信息披露。信披是破產重整工作的核心環節，上市公司要及時披露重整計劃、重整進展、重整不確定性等信息。上市公司進入破產重整程序后，可能由管理人負責管理財產和營業事務，此時由管理人履行信披義務人職責。對信披不到位的，證券交易所應及時督促糾正，必要時可采取自律監管措施。

上市公司破產重整的內幕消息知情人可能包括控股股東、實控人、董事、高管、破產管理人及其成員、債權人、重整投資人、中介機構等，涉及面較廣，為此要落實好內幕信息知情人登記制度，加大對內幕交易防范力度。對于與上市公司破產重整存在關聯的股價異動，證券監管部門應及時介入，排除內幕交易嫌疑。

其次，破產重整應堅持公平與效率并舉。既要通過重整程序拯救具有市場前景和重整價值的上市公司，也要及時出清那些不具備重整價值的企業。為此，證券監管部門可根據上市公司信披以及其他信源，判斷上市公司重整價值，并對此提出意見；法院方面在充分考慮這一意見基礎上，就重整原因、重整價值、重整預案的合法性等進行把關。要避免不具備重整價值的上市公司不當利用重整制度，浪費市場及司法、行政資源，防止一些上市公司將破產重整作為規避退市的“避風港”。

破產重整還要處理好重整投資人、中小股東、債權人的利益平衡。當前，企業破產重整時債權人承擔風險似乎過大、以股抵債價格有時偏高，而重整投資人受讓上市公司轉增股份的作價偏低、獲利較大，為此要通過競爭機制引入破產重整投資人，最大限度維護好各方利益。

再次，要引導中小股東對破產重整形成正確認識。破產重整只是給面臨財務困境的企業提供了一個自救的機會，企業要想由此咸魚翻生，還需各方慢慢磨合推進。試想，正常經營的公司要想做大做強尚且不易，何況一家剛從破產邊緣拉回來的公司，它要實現脫胎換骨無疑異常艱難。當前A股市場存在的一個問題，就是對破產重整效果有著不切實際的期望，只要上市公司破產重整、發布重整計劃，其股價往往就獲得一通爆炒。為此，要引導投資者理性看待破產重整，充分了解重整風險，避免盲目跟風炒作。

上市公司破產重整完成后，監管部門、證券交易所要加強對上市公司財務報告的真實性核查，防止出現財務造假、粉飾報表、誤導市場的行為，對上市公司指標仍觸及退市紅線的，應對其依法依規強制退市。