微評

董事長遭罷免，董事會一點責任沒有嗎？

2025年2月26日晚，*ST東時發布董事會決議公告，時任董事長徐勁松被董事會罷免；同時，孫翔被選為新任董事長。此前的2月13日，公司董事閆文輝、孫翔、溫子健、王紅玉曾聯名提議罷免徐勁松董事長職務。

【微評】

通常，公司董事會罷免董事長乃內部治理措施，只要符合公司章程的規定，無可指摘。不過，這一商業案例仍有值得人們思考、借鑒之處。

一是公司董事會罷免董事長的理由。據報道，此次*ST東時罷免時任公司董事長的理由是：“公司經營狀況持續惡化，內部管理混亂，戰略方向不明，嚴重影響了公司的正常運營和未來發展。為維護公司及全體股東的利益，提議罷免其董事長?！奔偃缟鲜鰡栴}確實存在，罷免時任董事長行動的基本邏輯應當是：董事長（的履職行為）與上述問題的發生存在確定的、不可逆的因果關系，因此，罷免董事長就是對其不當履職行為的“追責”。如果這一邏輯成立，再回頭看看這些“問題”中，到底有多少是可憑董事長一己之力能夠導致的？或許，整個董事會的科學決策能力都要被質疑，不僅僅是董事長一人。

二是董事會的責任。在上市公司運作中，董事長雖然扮演日常組織領導角色，但公司重大事項依然需要董事會集體決策；不僅如此，這些事項還需要經過董事會專門委員會事先審議、提出。就此而言，在董事長大權獨攬、濫權任性的背后，可能還存在董事會的孱弱與不作為。2月27日，*ST東時開盤大漲，隨后漲停，收報2.31元/股。這一市場反應到底證明了什么？是罷免董事長英明，還是一夜之間“均未發生變動的業務團隊及工作人員”出現了脫胎換骨的變化？

三是罷免董事長職務，董事身份并不同時消除，原因是董事長與董事的產生方式、程序不同。不知原董事長是否還保留了公司董事的身份，如果繼續保留董事身份，他又將在此后公司的經營決策中如何行動呢？

“破凈”銀行何時拿出估值提升計劃？

據媒體報道，2024年度A股長期“破凈”的上市公司共有205家。其中，申萬銀行指數收納的42只銀行股的市凈率平均值僅為0.65倍，幾乎全部處于“破凈”狀態。市凈率最高的招商銀行為1.02倍，市凈率最低的銀行股僅有0.29倍。值得注意的是，當其他行業紛紛開始披露各自的“估值提升計劃”時，大面積處于“破凈”狀態的銀行股尚無一家披露估值提升計劃。

【微評】

首先，所謂“長期破凈公司”，是指股票連續12個月每個交易日的收盤價，均低于其最近一個會計年度經審計每股凈資產的上市公司。銀行股存在大面積“破凈”現象，要么意味著整個行業存在每股凈資產被錯估（無論高估或者低估）的可能；要么意味著股價形成機制遲鈍，無法及時準確反映市場供求關系。

其次，“估值提升計劃”是中國證監會針對長期“破凈”公司提出的全新監管要求。2024年11月6日，中國證監會發布《上市公司監管指引第10號——市值管理》。其中第九條中規定：“長期破凈公司應當制定上市公司估值提升計劃，并經董事會審議后披露。”該條旨在進一步引導上市公司提高對自身投資價值的關注，切實提升投資者回報水平。

再次，“估值提升計劃”屬于“規定動作”，監管部門的規范性文件對其有明確的要求。內容上，“估值提升計劃相關內容應當明確、具體、可執行，不得使用容易引起歧義或者誤導投資者的表述?！绷鞒躺希伴L期破凈公司應當至少每年對估值提升計劃的實施效果進行評估，評估后需要完善的，應經董事會審議后披露?！?/p>

此外，“市凈率低于所在行業平均水平的長期破凈公司應當就估值提升計劃執行情況在年度業績說明會中進行專項說明。”

所以，雖然大面積“破凈”，但相信相關上市銀行會按時提出自己的估值提升計劃的。

大額罰單警示：非銀行支付機構風險難防

因存在“違反商戶管理規定；違反清算管理規定；未按規定履行客戶身份識別義務；未按規定保存客戶身份資料和交易記錄；與身份不明的客戶進行交易或者為客戶開立匿名賬戶、假名賬戶”等五項違法行為，3月3日，人行深圳分行對深圳市盛迪嘉支付股份有限公司（簡稱“盛迪嘉支付”）作出行政處罰決定，予以警告，沒收違法所得26675.98元，并處罰款737萬元。同時，時任盛迪嘉支付總經理曾某洪因涉及上述后四項違法行為，被予以警告，并處罰款23.5萬元。

【微評】

此事件中，除罰沒金額較大引人注意外，或許以下幾點也值得我們關注：

第一，被處罰對象是一家支付公司，準確的表述應當為“非銀行支付機構”。眾所周知，商業銀行長期占據支付業務的主力地位，但隨著金融科技的發展成熟，從單純業務角度而言，支付業務本身對傳統商業銀行的依賴日漸萎縮，支付業務的技術門檻在降低，更多的非銀行支付機構進入支付市場，加劇了支付市場的競爭態勢。

第二，相比傳統銀行支付機構，非銀行支付機構的業務風險較大，風險不僅來自資金實力的不同，更來自業務規范程度與支付機構業務風險偏好的差異。相對來講，非銀行支付機構具有更為激進的業務風險傾向，自然也會帶來更多的經營與服務風險。例如，本次事件中的盛迪嘉支付及其母公司盛迪嘉集團就曾違反監管規定鼓勵代理商從事POS機“電銷”業務、對代理商“電銷”行為進行表彰，擾亂支付市場秩序。

第三，根據2023年12月17日國務院公布的《非銀行支付機構監督管理條例》（自2024年5月1日起施行）規定，設立非銀行支付機構的注冊資本最低限額為人民幣1億元，且應當為實繳貨幣資本。雖然截至2025年1月，盛迪嘉支付的注冊資本已由1億元提升至2.2億元，但仍存在多項違規行為。需要指出的是，增加注冊資本或許只能在理論上提升支付機構的自身信用和風險抵御能力，但并不能從經營上杜絕違規行為，隔離經營風險。

第四，根據深圳分行指出的違法行為類型來看，盛迪嘉支付的違法、違規行為可謂非?！叭妗薄＞推淝趾Φ姆申P系的客體而言，包括金融管理秩序、消費者權益、市場公平競爭秩序、個人信息安全、反洗錢管理秩序、合同違約甚至社會公共利益等。無論其中哪一條，都會引發諸多法律糾紛和法律責任承擔問題。同時，一項違法、違規行為可能同時涉及不同法律關系。例如，其違法電銷POS機行為的監管部門就可能涉及金融監管、市場監管、網信部門等。雖然不同法律關系客體由不同的監管主體負責，體現了分工明確、協同監管的監管特色，但同時帶來了監管成本增加及執法困難的問題。

點評人楊為喬系西北政法大學經濟法學院副教授