動向10：加快建設科學、理性、高效的董事會

董事會建設是中國特色現代企業制度的重要內容。近年來，國資央企貫徹落實習近平總書記有關重要論述精神，央企董事會建設取得了新的重要進展和明顯成效，制度體系不斷完善，董事會作用充分發揮，助推央企實現高質量發展。

2024年9月19日至20日，國務院國資委召開中央企業董事會建設工作推進會，深入學習貫徹習近平總書記關于建設中國特色現代企業制度的重要論述精神，落實新《中華人民共和國公司法》要求，圍繞中央企業董事會建設總結工作、交流經驗、研究部署重點任務。

此次會議的新要求和新舉措，也反映在了2025年央企的工作部署當中。

會議提出，中國特色現代企業制度是我國經濟體制改革的重要成果，必須在進一步全面深化改革中繼續完善和發展。要進一步厘清各治理主體的權責邊界，健全在完善公司治理中加強黨的領導的體制機制，建設科學規范高效的董事會，推動中國特色現代企業制度更加“形神兼備”。

多家央企在2025年的工作部署中均強調，要深化落實“兩個一以貫之”，堅持把黨的領導貫穿到公司治理全過程，建立完善集團重大決策事項清單，優化調整集團“三重一大”和黨委前置研究討論事項清單，加快建設科學、理性、高效的董事會，推動經理層成員任期制和契約化管理剛性兌現，明確各治理主體權責邊界，確保“三會”高效運轉。

此次會議對央企董事會建設的新目標進行了規劃：從現在起到2025年底，中央企業集團和二級子企業層面董事會建設取得重要實質性進展，董事會制度更加健全、運行更加規范、作用發揮更加充分。在此基礎上，與黨的二十屆三中全會關于完成改革任務的時間部署相銜接，到2029年在中央企業集團和各級應建董事會的子企業全面建立科學、理性、高效的董事會。

從央企2025年工作會議的報告來看，因企施策加強子企業董事會建設是共同特征。

中國華能提出，子企業董事會重點在配齊建強董事隊伍等方面下功夫。國家能源集團強調，開展新一輪章程規范化行動，深入實施子公司董事會建設升級行動。中國信科要求，進一步完善子企業董事會運行評價機制，注重評價結果運用。中國遠洋海運集團表示，將進一步優化功能定位，因企施策推進集團各層級董事會建設，動態優化權責清單和決策流程，完善授權放權機制，推動董事會建設提質增效。中國國新強調，分類分層深化董事會建設，立足不同企業實際，有序推進落實董事會職權，健全董事會運作機制。

新《公司法》明確，國家出資企業不設監事會，由審計委員會承接原監事會的相關職責，這意味著董事會的角色有所調整。會議強調，強化董事會監督作用，研究規范董事會審計與風險委員會設置、職責、運行機制等問題。

對于董事會作用的調整，以及與其他監督部門的銜接問題，也體現在了2025年央企的工作報告中。

國機集團提出，把落實董事會審計與風險委員會監督職責與推進監事會改革、健全監督協同機制、完善企業內部審計機構職責統籌謀劃。中國一重表示，深入實施監事會改革，探索不同企業形態下差異化的內部監督機制，提高內部監督的針對性和有效性。中國中鐵強調，完成全級次監事會改革任務，健全董事會監督機制，強化董事會監督作用。

會議還對更好發揮外部董事作用作出了要求，提出把外部董事作為企業領導人員隊伍的重要組成部分一體謀劃，加大專職外部董事與企業現職領導人員雙向交流力度，合理優化子企業專職、兼職外部董事結構。

關于更好發揮外部董事的作用，中國一重提出，聚焦優化結構、落實職權、建強隊伍、發揮作用等重點環節，大力推行外部董事“專職化”，中國航油也提出，要把外部董事作為企業領導人員隊伍的重要組成部分統籌謀劃。中國鐵建提出，強考核評價和履職支撐，確保外部董事盡職盡責、高效行權。中交集團、中煤地質總局、中國國新也強調完善對外部董事的激勵約束機制。

雙向交流方面，中國化學工程提出，要配優建強專職外部董事隊伍，選聘部分集團總部部門負責人兼任所屬企業外部董事，推動專職外部董事與現職企業領導人員的雙向交流。中國農發等央企也對專職外部董事與現職企業領導人員的雙向交流作出了部署和安排。

中國國新承擔著中央企業專職外部董事的日常管理和服務職責。關于下一步工作，中國國新強調，繼續用心用情用力做好央企專職外部董事服務保障工作，更好發揮其橋梁紐帶、專家智庫作用。