淺談國有企業(yè)合規(guī)管理體系的構建

【摘" 要】構建國有企業(yè)合規(guī)管理體系不僅是國有企業(yè)依法治企的必然要求，也是提高核心競爭優(yōu)勢和樹立良好品牌形象的重要手段。論文首先簡要介紹了企業(yè)合規(guī)管理的相關內容；其次對國有企業(yè)構建合規(guī)管理體系的必要性進行了重點闡述；最后提出了國有企業(yè)合規(guī)管理體系的構建思路和具體措施。

【關鍵詞】國有企業(yè)；合規(guī)管理；體系；構建

【中圖分類號】F276.1" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文獻標志碼】A" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文章編號】1673-1069（2024）09-0094-03

1 引言

國有企業(yè)作為國家經濟的重要支柱，承擔著重要的政治責任、經濟責任和社會責任[1]。新形勢下國有企業(yè)發(fā)展面臨著復雜多變的國際國內環(huán)境，加強合規(guī)管理是國有企業(yè)推進依法治企工作的必然選擇，同時建立和完善國有企業(yè)合規(guī)管理體系是保障企業(yè)健康和可持續(xù)發(fā)展的重要手段。

2 企業(yè)合規(guī)管理的相關內容

2.1 企業(yè)合規(guī)管理的涵義

根據合規(guī)管理相關政策文件和研究的一般定義，合規(guī)管理具體是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風險為目的，以提升依法合規(guī)經營管理水平為導向，以企業(yè)經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責等有組織、有計劃的管理活動[2]。企業(yè)合規(guī)包括外部合規(guī)規(guī)范和內部合規(guī)規(guī)范，外部合規(guī)規(guī)范主要有法律法規(guī)、監(jiān)管政策、行業(yè)準則、商業(yè)規(guī)則和道德規(guī)范等，內部合規(guī)規(guī)范主要有公司章程、內部決議、規(guī)章制度和管理流程等。目前，企業(yè)合規(guī)管理主要關注4個方面：一是企業(yè)經營活動是否遵守現行的法律法規(guī)和監(jiān)管政策；二是企業(yè)經營活動是否遵守現行的行業(yè)準則和商業(yè)規(guī)則；三是企業(yè)員工行為是否遵守現行的內部規(guī)章制度和管理流程；四是企業(yè)和員工的行為是否符合商業(yè)道德和社會公德的約束。

2.2 企業(yè)合規(guī)管理的發(fā)展歷程

企業(yè)合規(guī)管理的概念最早出現在美國金融業(yè)，1929年的美國經濟大蕭條，導致美國金融業(yè)損失慘重，為了防止造成更大的經濟損失，美國加強了對金融業(yè)的監(jiān)管，監(jiān)管的核心就是強化銀行的合規(guī)管理。隨著美國《反托拉斯法》《反海外腐敗法》等法律法規(guī)的頒布，合規(guī)管理有了相關的法律監(jiān)管和約束，企業(yè)合規(guī)管理的意識進一步得到強化。

我國企業(yè)合規(guī)管理起步較晚，最早也始于金融行業(yè)。21世紀初，中國銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會陸續(xù)出臺了相關領域的合規(guī)指引，加強了銀行、證券和保險公司的合規(guī)管理。2017年以來，《合規(guī)管理體系指南》《企業(yè)境外經營合規(guī)管理指引》《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》等政策文件陸續(xù)頒布，2023年新修訂的《中華人民共和國公司法》要求國家出資企業(yè)加強合規(guī)管理，隨著相關政策及法律法規(guī)的出臺，加強企業(yè)合規(guī)管理成為當前和今后國有企業(yè)的一項重點工作[3]。

2.3 企業(yè)合規(guī)管理體系

企業(yè)合規(guī)管理體系是企業(yè)為了實現合規(guī)目標而建立的一套完整管理體系，主要由四大組成部分構成，分別是企業(yè)合規(guī)管理組織體系、合規(guī)管理制度體系、合規(guī)管理運行體系以及合規(guī)管理保障體系[4]。

全面有效的合規(guī)管理體系能夠全面遵守相關的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則、組織制度和道德規(guī)范，企業(yè)通過實施運行企業(yè)合規(guī)管理體系來預防和發(fā)現不合規(guī)的行為，并及時進行糾正，從而實現企業(yè)預期的合規(guī)結果，防范不合規(guī)帶來的風險和損失。

3 國有企業(yè)構建合規(guī)管理體系的必要性

3.1 推進合規(guī)管理體系建設是國有企業(yè)依法治企的必然要求

隨著依法治國戰(zhàn)略的全面推進，加快推進國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設是深入貫徹落實習近平總書記提出的全面依法治國思想、全面落實依法治國戰(zhàn)略和深化國有企業(yè)法治建設的必然要求。國家層面陸續(xù)出臺了國有企業(yè)合規(guī)管理的相關政策文件，2023年新修訂的《中華人民共和國公司法》更是提出國家出資企業(yè)要加強合規(guī)管理，這些法律文件的出臺為國有企業(yè)建設合規(guī)管理體系提供了重要依據，同時對國有企業(yè)依法合規(guī)經營以及提高依法治企的能力提出了更高要求[5]。

3.2 推進合規(guī)管理體系建設是國有企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的迫切需要

當前企業(yè)發(fā)展面臨的風險因素不斷增多，國有企業(yè)因違規(guī)受到的重大經濟損失案例并不少見，合規(guī)管理對企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展至關重要，通過建立和運行合規(guī)管理體系可以規(guī)范國有企業(yè)及員工行為，建立和傳播合規(guī)文化，實現企業(yè)的全面合規(guī)，有效防范國有企業(yè)合規(guī)風險，確保國有企業(yè)業(yè)務的健康和可持續(xù)發(fā)展。

3.3 推進合規(guī)管理體系建設是國有企業(yè)避免刑事處罰的客觀需要

根據《中華人民共和國刑法》相關規(guī)定，企業(yè)可以成為單位犯罪的主體。如果企業(yè)實施危害社會的行為，應當負刑事責任，單位犯罪不僅對個人判刑并處罰金，還會對企業(yè)判處罰金，根據犯罪情節(jié)，企業(yè)有可能面臨巨額罰金。從我國的司法實踐來看，可以通過建立合規(guī)管理體系避免企業(yè)可能出現的刑事處罰風險。一是有效防范企業(yè)犯罪，合規(guī)管理體系可以作為企業(yè)和員工之間的“防火墻”，一旦國有企業(yè)員工實施犯罪，國有企業(yè)可以利用已經建立的合規(guī)管理體系來證明企業(yè)本身不存在故意或者過失，從而達到刑事免責的目的；二是通過履行合規(guī)承諾，落實建立合規(guī)管理體系來免除刑事處罰，根據相關規(guī)定，在符合條件的前提下，企業(yè)通過建立合規(guī)管理體系并經評估符合有效性標準的，則有可能不予起訴并免除處罰[6]。

3.4 推進合規(guī)管理體系建設是國有企業(yè)應對復雜外部環(huán)境的現實需要

當前，全球經濟增長放緩，單邊主義和經濟霸權主義抬頭，經濟貿易摩擦不斷，國際國內市場監(jiān)管環(huán)境日益嚴格，行政監(jiān)管要求不斷細化且數量繁多，國有企業(yè)在國際化經營之路上面臨的行政處罰風險日益加大，這會給國有企業(yè)帶來經濟和聲譽的雙重損失。國有企業(yè)需要主動適應當地的法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，通過建立和完善國有企業(yè)合規(guī)管理體系來系統(tǒng)和全面地識別評估和管理相關行政義務和監(jiān)管政策，有效防范國有企業(yè)行政違規(guī)風險，從而減少國有企業(yè)的損失。

3.5 推進合規(guī)管理體系建設是國有企業(yè)滿足客戶期望的需要

企業(yè)合規(guī)管理體系的建立有利于提高企業(yè)的商業(yè)信譽和社會形象使企業(yè)，能夠更多地獲得商業(yè)合作機會。據調查表明，在同等情況下，政府和大型企事業(yè)單位為了提高效率和降低違約風險，在選擇合作伙伴時往往更愿意與建立合規(guī)管理體系的企業(yè)合作。建立完善合規(guī)管理體系可以樹立良好的對外形象，贏得良好的企業(yè)品牌形象和社會信譽，有利于國有企業(yè)在日常經營活動中獲得持續(xù)的競爭優(yōu)勢。

4 國有企業(yè)合規(guī)管理體系的構建思路和措施

4.1 建立健全國有企業(yè)合規(guī)管理組織體系

4.1.1 建立國有企業(yè)合規(guī)管理組織領導機構

推進國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設需要強有力的組織保障，需要明確國有企業(yè)黨委會、董事會、經理層為企業(yè)合規(guī)管理的領導機構。落實國有企業(yè)合規(guī)管理領導機構的職責，建立健全國有企業(yè)黨委會把關、董事會統(tǒng)領、經營管理層全面負責的合規(guī)管理領導機制[7]。

4.1.2 建立合規(guī)委員會和選聘首席合規(guī)官

為了管控國有企業(yè)重大合規(guī)風險和重大決策合規(guī)問題，應當根據企業(yè)實際情況在董事會下設立合規(guī)管理委員會，為國有企業(yè)董事會提供咨詢。開展國有企業(yè)首席合規(guī)官的選聘和培訓，提高首席合規(guī)官的履職能力，推動國有企業(yè)合規(guī)管理部門開展具體的合規(guī)管理工作。

4.1.3 建立和完善合規(guī)職能機構建設

國有企業(yè)要加強合規(guī)職能部門建設，整合內控、風控、法律等部門的合規(guī)管理職責，建立首席合規(guī)官負責，合規(guī)管理部門歸口管理，相關職能部門和所屬企業(yè)協(xié)同聯運的合規(guī)管理組織架構。

4.1.4 加強專職或兼職合規(guī)管理隊伍建設

國有企業(yè)要推動相關部門及所屬企業(yè)建立專職或兼職的合規(guī)管理隊伍，根據企業(yè)實際及時配備專職或兼職的合規(guī)人員，具體推進業(yè)務和合規(guī)管理工作的深度整合，切實防范國有企業(yè)合規(guī)風險。

4.2 建立和完善合規(guī)管理基本制度體系

4.2.1 制定和完善國有企業(yè)合規(guī)管理基本制度

通過制定國有企業(yè)合規(guī)管理辦法，明確合規(guī)管理的定義、原則，厘清國有企業(yè)黨委會、董事會、監(jiān)事會、經營管理層和合規(guī)管理歸口管理部門、各部門及所屬企業(yè)的合規(guī)管理職責邊界、工作內容和要求，確保相關人員在職責范圍內開展工作。同時，在合規(guī)管理制度中明確合規(guī)管理舉報、調查、考核、問責機制，建立合規(guī)管理的事前、事中、事后三級審查機制，以制度保障合規(guī)管理工作有序進行。

4.2.2 建立健全國有企業(yè)合規(guī)管理的配套制度

主要圍繞國有企業(yè)合規(guī)管理辦法，全面梳理國有企業(yè)現行有效的管理制度，對與合規(guī)管理相沖突的制度要及時修訂或廢止，及時制訂專項合規(guī)管理制度，加強勞動用工、知識產權和安全生產等重點領域合規(guī)指引建設，確保國有企業(yè)各項重點合規(guī)管理工作落實有相應的制度依據。形成以國有企業(yè)合規(guī)管理辦法為核心，合規(guī)管理配套制度為補充，重點領域、重點業(yè)務合規(guī)指引為支撐的合規(guī)管理制度體系。

4.2.3 及時制定相應的國有企業(yè)員工行為準則

根據相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及上級主管部門要求，結合國有企業(yè)實際情況，制定相應的國有企業(yè)員工行為準則，明確國有企業(yè)合規(guī)管理的負面清單，規(guī)范和指導國有企業(yè)員工依法合規(guī)開展工作，防止國有企業(yè)員工發(fā)生違法違規(guī)行為和事件。

4.3 構建國有企業(yè)合規(guī)管理的運行體系

國有企業(yè)合規(guī)管理的運行機制主要由合規(guī)審查、合規(guī)風險識別預警和分析評估、合規(guī)風險應對和報告、合規(guī)考核評價、違規(guī)舉報和處理機制組成。

4.3.1 建立健全法律合規(guī)的審查機制

強化合法合規(guī)性審查，要將合規(guī)審查作為國有企業(yè)經濟合同、規(guī)章制度和重大經營事項決策等活動的必經程序，通過審查及時發(fā)現和糾正上述各項活動的不合規(guī)行為，并提出相應的法律意見。

4.3.2 建立合規(guī)風險識別預警、分析和評估機制

根據現行法律法規(guī)、部門規(guī)章以及上級相關部門和公司管理制度等要求，系統(tǒng)梳理和識別所涉重點工作領域的決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)可能產生的合規(guī)風險。針對相關的合規(guī)風險進行系統(tǒng)分析和評估，并及時發(fā)布預警信息。對重大或可能反復出現的合規(guī)風險和違規(guī)問題，及時堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續(xù)提升改進。

4.3.3 建立合規(guī)風險應對和報告機制

國有企業(yè)要制定合規(guī)風險應對預案，一旦發(fā)生合規(guī)風險及時采取有效措施處置應對。對于重大合規(guī)風險事件，相關部門應當及時向合規(guī)管理負責人報告，合規(guī)管理負責人應第一時間向合規(guī)管理組織領導機構匯報，合規(guī)管理部門要按照合規(guī)管理組織領導機構的意見及時完善應對措施，妥善處置合規(guī)風險。

4.3.4 建立合規(guī)考核評價機制

國有企業(yè)要進一步細化考核評價指標，把合規(guī)管理開展情況納入對各部門和所屬企業(yè)負責人的年度綜合考核，對國有企業(yè)干部員工的合規(guī)職責履行情況開展客觀公正的考核評價，并將評價結果作為國有企業(yè)干部任用和評優(yōu)評先等工作的重要參考依據。

4.3.5 建立違規(guī)舉報和處理機制

國有企業(yè)及時制定和完善員工違規(guī)行為的責任追究辦法，列明違規(guī)責任的追究范圍，明確責任追究和處罰的標準。確保違規(guī)舉報渠道的暢通有效，對于工作中發(fā)現的問題線索要第一時間開展調查核實，按照相關制度規(guī)定對違規(guī)人員進行追責問責。

4.4 構建國有企業(yè)合規(guī)管理的保障體系

4.4.1 積極探索構建合規(guī)管理聯動、協(xié)調、融合機制

積極探索國有企業(yè)合規(guī)管理與法律風險防范、內部控制、風險管控、審計管理以及紀檢監(jiān)察之間的聯動協(xié)同機制，要確保國有企業(yè)內部各管理體系既能相互區(qū)別，又能統(tǒng)籌整合，形成管理合力。

4.4.2 加強信息化平臺建設

隨著數字化技術的發(fā)展，要借助電子信息技術將合規(guī)管理的制度要求和工作措施與電子信息化流程相結合，根據企業(yè)實際情況建設專門的合規(guī)管理信息化系統(tǒng)，以電子信息手段助力合規(guī)管理工作，實現合規(guī)管理工作體系化、工作流程規(guī)范化、信息管理動態(tài)化、風險防控精細化，逐步打通各個協(xié)同環(huán)節(jié)、消除溝通障礙，不斷優(yōu)化、規(guī)范工作流程，確保合規(guī)管理工作的時效性、準確性、科學性。

4.4.3 開展合規(guī)教育和培訓，培育依法合規(guī)文化

一是大力培育國有企業(yè)合規(guī)文化，樹立合規(guī)價值觀，通過發(fā)布合規(guī)倡議書、合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書以及開展應知、應會、應用知識活動競賽等方式，提高全員依法合規(guī)意識。二是做好領導干部學法懂法用法工作，以普法考試為契機，抓好領導干部這一關鍵少數，將被動合規(guī)轉化為主動合規(guī)，形成領導干部帶頭合規(guī)、全員主動參與的合規(guī)文化體系。三是開展合規(guī)培訓和警示教育工作，通過崗前培訓使員工能夠全面掌握和熟悉企業(yè)各項主要規(guī)章制度。選取典型案例，不定期開展研究，剖析存在的問題，通過參加警示教育樹立員工合規(guī)意識和底線意識。四是持續(xù)做好制度宣傳貫徹工作。充分利用國有企業(yè)宣傳陣地開設合規(guī)文化宣傳專欄，由各制度出臺部門在專欄中對新建制度進行解讀宣貫，確保干部職工能夠更加清晰地了解掌握新出臺的規(guī)章制度。

5 結語

國有企業(yè)合規(guī)管理體系的建設是一項系統(tǒng)工程，建立健全合規(guī)管理組織體系是推進國有企業(yè)合規(guī)管理體系的重要前提，建立和完善合規(guī)管理基本制度體系是推進國有企業(yè)合規(guī)管理體系的重要基礎。全面有效的合規(guī)管理體系能夠確保企業(yè)的各項活動符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，有利于降低企業(yè)的合規(guī)風險，減少國有企業(yè)承擔民事、刑事或行政責任的可能，增強企業(yè)的核心競爭優(yōu)勢，實現國有企業(yè)的健康和可持續(xù)發(fā)展。

【參考文獻】

【1】楊斌.新形勢下國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設研究[J].江西師范大學學報（哲學社會科學版），2020（7）：97-102.

【2】宋琦.國有企業(yè)加強合規(guī)管理體系建設的策略探討[J].企業(yè)改革與管理，2023（23）：39-41.

【3】王能華.論中央企業(yè)合規(guī)管理體系建設[J].法制與社會，2018（9）：163-164.

【4】陳瑞華.企業(yè)合規(guī)管理體系建設的兩種模式[J].法學評論，2024（1）：15-28.

【5】劉曉芬.國有企業(yè)構建合規(guī)管理體系的有效對策[J].鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)導報，2024（5）：51-53.

【6】簡雯.A公司合規(guī)管理體系構建的案例研究[D].武漢：華中科技大學，2022.

【7】高潔.國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設的探索分析[J].中國市場，2024（7）：98-101.