A公司低價入股B公司造成的國有資本損失測算案例分析

摘 要：在增資擴股實踐中，入股價格直接關系到新老股東的利益。當投資方為國有資本與非國有資本混合主體時，定價不當問題可能會給國有企業高管帶來法律風險。本文以真實的司法會計案件為例，從專家輔助人的視角，獨立評價Z資產評估公司采用的國有資本損失測算方法的合理性及測算結果的可靠性，以期展現專家輔助人在司法會計行業中的價值。

關鍵詞：國有企業；股權價值評估；國有資本損失測算；專家輔助人

20世紀90年代，我國推進國有企業混合所有制改革，通過引入民間資本來促進國有企業的發展；但是個別國有企業高管通過低價入股的方式來引入民間資本，以致國有資本遭受損失。這一現象引起了社會公眾與司法機關的關注。基于此，本文結合真實的司法會計案例，從專家輔助人的視角出發，對國有資本損失測算過程進行獨立評價。

一、A公司入股B公司案例介紹

（一）B公司：從增資擴股到借殼上市

1.增資擴股

2005年初，A公司決定以增資的方式入股B公司。增資擴股前B公司的股權結構如表1所示。

2005年8月28日，B公司董事會決議，同意將注冊資本增至1 480萬美元，增資價格均為每股1美元。B公司董事會成員增至7名，其中，C集團委派4名董事、香港D公司委派1名董事、A公司委派2名董事。在增資擴股后B公司的股權結構如表2所示。

2.借殼上市

2005年9月，在A公司入股B公司后，B公司因不滿足直接上市條件而選擇通過借殼E公司來完成上市。此次股權交易基于H會計師事務所出具的《B公司股權轉讓項目資產評估報告書》，采用收益現值法進行資產評估。評估結果顯示，以2006年6月30日作為評估基準日，B公司的股東全部權益價值（即凈資產賬面價值）為19 984.12萬元，調整后的賬面價值為19 747.97萬元，評估價值為46 880.65萬元，評估增值26 896.53萬元，增值率約為134.59%。最終，E公司以每股約31元的價格取得B公司30%的股權。另外，C集團和A公司以股權轉讓的方式成為E公司的主要股東，每股轉讓價為0.97元。C集團與A公司分別持股27.45%、17.16%，其余股份由散戶持有。

（二）國有資本損失計算過程

Z資產評估公司以H會計師事務所出具的資產評估報告書（有效期為2006年6月30日至2007年6月29日）載明的股權評估價值為基礎，對B公司增資擴股基準日（2005年9月30日）的股權價值進行評估。在評估過程中，Z資產評估公司采用倒推法，增加了B公司2005年10月至2006年6月產生的利潤，同時調整折現期，再加上非經營性資產價值（長期股權投資），得出B公司2005年9月30日的股權價值為46 700萬元。其中，A公司享有30%的股權，價值為14 010萬元，而A公司實際出資3 592.315 2萬元。由此可知，Z資產評估公司計算出的國有資本損失金額為10 417.684 8萬元。

國有資本損失計算公式為：

國有資本損失金額=購買日股權市場價值‐股權相應出資金額

二、國有資本損失測算案例中的司法會計問題分析

本案例中國有資本損失金額信息來自Z資產評估公司2022年5月26日提供的《“A市紀委監委關于2005年9月張某某通過A公司增資B公司股權造成國有資產損失金額咨詢項目”咨詢報告》，但是其中存在如下諸多問題。

（一）咨詢報告難以作為司法會計鑒定意見

Z資產評估公司出具的《“A市紀委監委關于2005年9月張某某通過A公司增資B公司股權造成國有資產損失金額咨詢項目”咨詢報告》不能作為司法會計鑒定意見。其主要原因如下。

（1）咨詢報告與司法會計鑒定意見存在差異。在司法實踐中，咨詢報告與司法會計鑒定意見雖然都涉及對特定經濟事項或財務數據的分析和評估，但是兩者在性質、技術規范與主觀性等方面存在顯著差異。

在性質方面，咨詢報告通常由專業的咨詢機構或專家出具，旨在為決策者提供關于特定經濟事項或財務數據的分析和建議，以降低決策風險。其并非用作訴訟中的鑒定意見，而是作為決策參考依據。

在技術規范與主觀性方面，與司法會計鑒定意見相比，咨詢報告在編制過程中往往缺乏公認的行業技術規范或標準。由于咨詢機構和專家所掌握的信息和預測方法存在差異，咨詢結果往往具有較強的主觀性，其偏差值較大。另外，這種主觀性可能導致咨詢結果在不同情境下有著不同的解釋。

（2）評估方法存在局限性。在評估股權價值等經濟事項時，咨詢報告可能采用單一的評估方法（如收益現值法），而未充分考慮其他評估方法的潛在影響。采用這種單一評估方法，可能導致評估結果不具有唯一性，也可能掩蓋不同評估方法所對應的不同評估結果。特別是在刑事訴訟中，如果評估結果不準確或存在爭議，就可能對當事人的定罪和量刑產生重大影響。

（二）國有資本損失計算過程的合理性存疑

1.“倒推”測算法不符合邏輯

Z資產評估公司在計算國有資本損失時采用的“倒推”測算法不符合邏輯，原因如下。

（1）基準日時間跨度大。H會計師事務所出具的評估報告基準日是2006年6月30日，而Z資產評估公司將基準日倒推至2005年9月30日，與H會計師事務所出具的評估報告載明的一年有效期相矛盾。

（2）計價基礎不一致。在測算國有資本損失的公式中，Z資產評估公司使用的減項是市場價值，被減項是賬面價值，二者統計口徑不一致。這種計算方法忽略了資本增值的潛力，高估了國有資本損失。

（3）邏輯錯誤。Z資產評估公司的測算邏輯是將非國有股東的盈利視為國有資本的損失，而忽視了企業投資中的共贏原則，即各投資方應共同出資、共擔風險、共享收益。因此，非國有股東的盈利并不意味著國有資本的損失。

2.計算公式不合理

一般情況下，當出資不足時，各方應當補繳出資。然而，Z資產評估公司將出資不足部分全部計為國有資本損失。這種測算邏輯顯然是錯誤的。

如果A公司低價入股B公司，那么在增資擴股時，各投資方均存在出資不足問題，而Z資產評估公司未充分考慮C集團和香港D公司的出資不足問題，導致國有資本損失測算結果偏高。因此，國有資本損失測算需要綜合考慮各方出資不足后國有股東的凈損失，具體的測算公式如下：

國有資本凈損失=（C集團、A公司、香港D公司三方須補繳出資總額×國有股權占比）‐C集團須補繳出資額

Z資產評估公司將A公司向E公司轉讓B公司股權所得收益減去累計投資成本后，計算出A公司的獲益金額。然而，Z資產評估公司忽略了兩個關鍵點：①以同等價格（每股約31元）向E公司轉讓B公司股權的不僅有A公司，還有C集團，并且C集團的轉讓比例更高。②C集團分別受讓其他兩家公司持有的E公司股份8 359.2萬股，每股轉讓價0.97元；A公司以每股0.97元價格從S公司受讓E公司5 227.2萬股國有股；E公司剩余的股份為散戶持有。

總之，在本案例中，如果每股約31元高于合理的交易價格，唯一的利益受損方只可能是那些持有E公司股份的散戶。

（三）國有資本損失的合理認定

增資擴股前后的股權結構變化關系著各投資方的利益。增資擴股前后B公司股權結構變化如表3所示。

各投資方因低價出資而應補繳出資額的計算公式如下：

應補繳出資款=（基準增資后股權價值×增資金額/總出資金額）‐已繳納增資款

根據上述公式計算出的各投資方應補繳出資額如表4所示。

補繳款屬于C集團的國有權益為：17 829.09萬元×45%≈8 023.09萬元

增資擴股導致的國有資本損失為：8 023.09萬元‐2 953.81萬元=5 069.28萬元

補繳款屬于香港D公司的權益為：17 829.09萬元×25%≈4 457.27萬元

增資擴股導致的香港D公司損失為：4 457.27萬元‐4 457.60萬元=‐0.33萬元

由于香港D公司持股比例不變，因此，無論以什么價格出資，不存在盈虧。

補繳款屬于A公司的權益為：17 829.09萬元×30%≈5 348.73萬元

增資擴股導致的A公司損失為：5 348.73萬元‐10 417.68萬元=‐5 068.95萬元

三、結語

在混合所有制改革背景下，司法會計領域的改革也應進一步深化。針對國有資本損失測算案例中的司法會計問題，相關部門需要構建一個全面、系統、專業的司法會計體系，以確保司法會計鑒定意見的科學性和公正性。另外，專家輔助人制度在司法審判中扮演著不可或缺的角色。專家輔助人可以有效彌補法官在專業知識方面的不足，幫助法官更好地理解案件涉及的財會知識，從而提高審判效率。

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（作者單位：南京審計大學）