三管齊下提升國企外部董事履職能力

建立外部董事制度是深化國有企業改革、完善企業法人治理結構的重要舉措，對于推動董事會科學決策、完善中國特色國有企業現代公司治理具有深遠意義。隨著董事會建設的各項制度不斷完備，提升董事會的效能和外部董事的履職能力，成為當前國企改革的一項重要而緊迫的任務。特別是新《公司法》和新的國資監管政策背景下，提升外部董事規范管理和履職能力，面臨一些亟待破解的問題，涉及董事自身、任職企業、國有股東派出單位三個層面，需要三方共同發力。

外部董事：直面問題，忠實勤勉履職

（一）提高站位積極履職

調研發現，有的外部董事履職行權時不同程度存在不愿、不敢發表意見的“小媳婦”現象，可以概括為四種情形：“表格董事”，既不開會也不表態；“簽字董事”，對議題不看不研究直接簽字；“糊涂董事”，對企業內部事務、機構沒有調研了解；“人情董事”，發現問題礙于情面不愿表態。要解決這一問題，一方面，要建立完善相關制度，明確董事會是公司治理的核心組織，外部董事是公司治理中的重要組成部分，具有監督、管理和決策等職責；另一方面，外部董事要消除對自身是“虛職”的認識誤區。得到組織信任擔任了國企外部董事，就應提高政治站位，自覺把思想和行動統一到黨的二十大精神上來，站在完善中國特色現代企業制度、加快建設世界一流企業的高度，校驗每一項履職工作，推動任職企業做強做優做大。

（二）審慎說“不”

針對一些影響大、涉及廣、時間長、投資多的重大經營事項決策時，部分外部董事出于“多一事不如少一事”心態，變謹慎決策為消極決策，喜歡說“不”，以免發生問題被追責。眾所周知，現代企業都是有壽命的，某種程度上“經營就是帶著公司試錯”，現代企業制度中各治理主體之間制衡不是扯皮，而是求同存異。外部董事要從公司整體利益出發謹慎決策，審慎說“不”，不能從自己的利益看風險而“一否了之”。

（三）“內外兼修”提升技能

優秀外部董事是“學”出來的。定戰略、作決策、防風險對董事自身素質能力提出了與一般管理崗位不同的要求。如董事要具備洞察力及判斷力，能利用內外部信息進行資源、績效、優勢、風險分析，從企業長遠發展的角度看待問題，做出正確決策；又如董事要具備溝通能力、團隊合作能力等外在技能，從而適當地傳遞行動和決策的觀點，贏得團隊的理解，獲得正確的解讀。

（四）當好決策流程“守門員”

外部董事決策影響深遠，要當好“守門員”，避免“開大腳”。做決策需遵循四條底線：法律法規，國資監管政策，股東意見，公司章程及規定；還要進行五維評價：通過能力評價，防范冒進陷阱；通過趨勢評價，防范遲疑陷阱；通過政策評價，防范規則陷阱；通過風洞評價，防范波動陷阱；通過路徑評價，防范美夢陷阱。

（五）兼具戰略思維、戰術思維

董事做決策既要關注戰略，看大勢謀全局，上“頂著天”；又要關注細節，計劃措施貼近企業實際，下“立于地”。因此，董事不光要有戰略思維，也要有戰術思維，全面考慮議案中的風險因素，形成董事質詢問題提綱，通過溝通使之更完美。對于暫緩審議的議案，要在指出問題的同時給出解決問題的方向，在否決議案的時候提出切合實際的解決措施和善后處理意見。

任職企業：推進董事會規范有效運行

（一）準確認識外部董事作用

一家公司董事長是真正從內心重視董事會的作用？還是限于改革要求，認為董事會就是完成一項法定程序性工作，董事會就是“包袱”？這將對董事會的運行產生截然不同的效果。董事會制度從100多年前起源，一方面奠定了所有權和經營權分離的現代公司治理框架，另一方面也推動了利用集體議事模式幫助企業科學決策的發展，大量的實踐都說明，一個開放的、包容的、多樣化的集體討論決策，要比一個一枝獨秀的、一言堂的、沉默不語的、觀點雷同的團隊研究更有效率和生產力。

（二）完善董事會議事規則

完善董事會議事規則制度應當以董事會會議為主體，對會議的全過程、對會議直接相關的各方面主體，都作出明確、清晰、可行的規定。其中，有三個關鍵角色和環節要把握好，一是對董事長在會議召集、主持中的工作職責與行為規范，作出更為具體和清晰的規定；二是對于負責董事會會議具體事務的董事會秘書和董事會辦公室，應明確其在董事會會議召集、召開過程中的履職細則；三是對董事會會議管理，要將暫緩表決和取消的議題、變更審議內容的會議均納入董事會會議記錄，真實地反映董事會議事和董事履職情況。

（三）持續完善董事之間的溝通機制

在多種角色一同參與的董事會里，需要通過完善的溝通機制來推動科學決策。一是定期溝通，董事長牽頭安排定期和外部董事進行系統交流，形式可以和董事會現場會議結合，在會前或者會后組織。二是專項溝通，就董事會研究的重要專項問題，董事長需要就外部董事提出的關切、問題、觀點，組織內部董事一起和外部董事專題溝通，解釋情況、說明問題。

（四）持續消除日常信息不對稱問題

外部董事對任職企業信息不對稱問題是公司治理長期存在的問題，需要常抓不懈、久久為功。一是建立對外部董事的信息報送制度，規范信息報送的內容、頻率、方式、責任主體、保密制度等，及時向外部董事報送企業的重要文件和資料。二是通過外部董事與任職企業經理層副職“結對子”，建立常態化、一對一的信息交流渠道。三是建立外部董事定期調研機制，通過深入開展調查研究詳細了解企業生產經營等實際情況。

（五）建立清晰合規的議案程序

鑒于國有企業黨委會、董事會、經理層治理主體及其決策分工的重要性和復雜性，公司章程應當對三大治理主體權責明晰并有效銜接，尤其是同類或同一事項在各治理主體間的流轉程序要明確、合規。如，重大經營類事項應該先上總經理辦公會，再上黨委會，最后上董事會，若繞過總經理辦公會直接上董事會，就是程序錯誤。

（六）營造董事合理免責的“安全港”

新《公司法》把董事對公司負有的忠實義務和勤勉義務、競業禁止義務給予明確列舉式規定，讓外部董事不得不直面這一職位的法律風險。如何讓外部董事放心放手工作？任職企業一是可以細化公司章程，明確免責情形。只要董事決策是出于公司的最佳利益、沒有謀取私利，無論其決策最終執行的結果如何，按照公司章程規定可以免責；二是購買董事責任險，新《公司法》第一百九十三條規定：公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。從而營造董事免責的“安全港”。

（七）遵守“授權不前置”、不忘“授權不免責”

“授權不前置”，是指董事會授權經理層的事項，無須經黨委會前置研究，這使黨委會、董事會、經理層權責界面更加清晰，授權管理更加順暢，經理層行權履職環境更為完備。“授權不免責”，是指董事會授權經理層的事項，因經理層責任造成損失的，董事會仍負有責任。因此，外部董事有責任督促任職企業董事會加強對授權事項的監督，并加強授權管理，不能一放了之。

（八）做實董事會的專委會

專門委員會具有董事會顧問的角色，當前有一些專委會形同虛設，與完全由外部董事組成，對企業情況掌握不及時不充分有很大關系。以審計委員會為例，審委會負有協助董事會完成其在財務報告的內部控制方面的監督職責，承接監事會撤銷下的監督職能，但礙于成員全是外部董事，職能發揮不出來。有的央企進行了有效創新，通過“章定事項”把企業有關職能部門充實到董事會專委會，由職能部門提供專委會履行職責所需要的相關信息，效果顯著。

（九）建設良好的董事會文化

以董事會順利通過審議事項為標準來確定董事會會議質量，必然會導致議事過程的變形，內部董事力推議案通過，外部董事謹慎偏消極，二者針鋒相對甚至互相指責；有的董事長“以權壓人”，視有不同意見的外部董事為“不聽話”，或者干脆換人。為此，應把董事會文化建設提上議事日程，著力建立獨立、民主、開放、包容的文化，鼓勵外部董事暢所欲言，內部董事、外董互相尊重，杜絕“一言堂”。

（十）完善外部董事日常履職評價

任職企業應建立外部董事履職記錄檔案，把外部董事參加會議、列席會議、參加培訓、進行調研、提出合理化意見建議、遵守紀律以及其他履職情況登記入檔，作為外部董事年度及任期考核的重要參考依據。有的企業實行董事履職積分卡，從行為操守、能力素質、勤勉程度、履職貢獻四個考核維度分解成十個考核指標，實現外部董事日常履職評價從“定性”向“定量”轉變。

派出單位：提升外部董事履職支撐

（一）為外部董事提供有效保障

外部董事崗位和同層級其他干部崗位一樣，要在“真槍真刀”的履職實踐中創造價值。派出單位應加強外部董事隊伍建設，為外部董事工作提供支持和保障，包括建立外部董事溝通平臺，及時聽取外部董事的意見和建議；組織外部董事進行履職培訓、溝通交流活動等；加強對外部董事的日常管理和服務。

（二）積極探索外部董事雙向交流

專職外部董事是“職業生涯的最后一站”，還是職業轉型期的開始？國有企業改革深化提升行動提出“加大專職外部董事與企業現職領導人員雙向交流力度”，打通了專職外部董事與現職領導人員交流通道，有利于做實外部董事崗位。如央企國機精工對連續兩年考評結果為良好以上的專職外部董事，積極推薦交流至所屬企業經營班子重要崗位，效果良好。

（三）兼職外部董事考核應引入激勵機制

科學合理地對外部董事開展年度、任期考核評價，是外部董事發揮積極作用的關鍵保障。在考核結果運用上，應與薪酬兌付、聘任等掛鉤。實踐中，外部董事采用專職外部董事、兼職外部董事兩種方式。專職外部董事根據考核有薪酬激勵、有補貼，兼職外部董事沒有，但履職的風險是一樣的。從外部董事任職的責權利平衡角度，對于兼任外部董事國企人員，應進行客觀的激勵評價設計。

（四）加快推廣外部董事召集人制度

國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》要求，國有獨資公司要健全外部董事召集人制度。從近年來央企實踐看，外部董事召集人在加強董事隊伍建設，加強外部董事與任職企業和派出單位溝通上發揮了較好作用，應大力推進。由外部董事召集人發起開好外董碰頭會，就企業重點事項的決策邏輯、派出股東單位的管理意圖及各個外部董事關注到的企業重要問題，進行充分信息溝通，能夠消除信息不對稱情況下的決策分歧。

（五）推動集團管控向“治理性管控”轉變

當前，外部董事主要來自國有集團公司的管理人員，保障他們獨立性、專業化履職，需要加快推進集團管控從行政型向治理型轉變。要以健全現代企業制度為基礎，實施以資本為紐帶、股權為基礎、董事為依托的管控模式，對子公司董事會、派出的外部董事合理授權。

（作者單位：齊軍，山東高速集團副總經濟師、中國企業改革與發展研究會高級研究員；吳文壇，山東高速服務開發集團黨委副書記；鄭莉莉，山東高速服務開發集團業務經理）