地方政府平臺公司并購重組稅收籌劃探析

摘" "要：《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》提出，“深入實施區域協調發展戰略，鼓勵技術創新和企業兼并重組。”并購重組作為典型的市場配置資源的領域，正以前所未有的活力成為供給側結構性改革的重要手段。對于地方政府而言，地方政府平臺公司是區域協調發展的重要抓手，是地方經濟發展的重要支撐。對于平臺公司而言，基于區域協調、產業引進而發生的并購重組，主要目的是配合重點產業項目落地，實現市場、技術、資本等諸多資源的有效整合，從而提升本地區的產業競爭力，實現經濟跨越式增長、經濟效益提高，進而促進地區的經濟發展。在金稅四期智能管稅大背景下，以DZ新區打造云南省新能源汽車產業鏈為背景，具體分析政府平臺公司DZ集團下屬KX公司并購重組這一具體案例，對其產業并購重組過程中的稅收問題進行籌劃，探尋如何使地方政府平臺公司在重組交易中使各參與方并購成本最低，收益最大化，以期為今后的類似重組模式提供參考。

關鍵詞：并購重組；稅收籌劃；地方政府平臺公司

中圖分類號：F812" " " " 文獻標志碼：A" " " 文章編號：1673-291X（2024）23-0109-04

一、研究背景

《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》提出“深入實施區域協調發展戰略，鼓勵技術創新和企業兼并重組”。產業招商引資是促進經濟發展實現區域協調的重要抓手之一，并購重組是企業發展戰略的重要路徑之一。并購重組能有效整合市場、技術、財務、品牌等諸多資源，提高產業競爭實力，提升經濟效益，達成戰略目標。對于企業，通過并購重組能在短期內擴大資產規模，提高產品占有率，改善經營或財務狀況。盡管并購重組對政府、企業實現資源整合與規模經濟意義重大，但并購重組事項與日常經營活動相比，金額一般較大，動輒幾億元，甚至幾十億元，且相比其他常規業務事項，重組稅收籌劃管理存在較大難度。

本文的研究意義在于提供合理的稅收籌劃方案設計思路。基于區域協調發展背景，以地方政府平臺公司下屬KX公司包括資產重組、股權劃轉等多維度、多層次、多步驟的重組案例為例，探尋如何使企業重組交易各參與方并購成本最低，收益最大化，為今后類似重組模式提供借鑒，提示各參與方重視稅務籌劃，避免因沒有充分享受現行稅收優惠政策，導致稅負成本過高，以期為地方政府平臺公司在制定并購重組稅收籌劃方案時提供借鑒。

二、地方政府平臺公司概述及并購重組稅收籌劃要點

（一）地方政府平臺公司存在的基礎

地方政府平臺公司，通俗來說，就是由地方政府成立的公司，而“平臺”二字是作為“政府融資平臺”為大眾所知的。地方政府為了籌集城市基礎設施建設所需資金，通常都會組建不同類型的城投公司，這些公司依托地方政府劃撥的土地及其他資產，構建了一個資產規模與現金流狀況基本符合融資要求的運營平臺。它們的核心使命是將籌集到的資金集中投入到地方的重點工程項目、市政基礎設施的完善以及公用事業的提升等關鍵領域。平臺公司在整個運營過程中是承擔一定的政府職能的，且由于其所運營的國有資產大多是城市基礎設施，關乎地方的民生，大多不以盈利為目的，多是通過政府補貼的方式實現盈利，因此屬于帶有政府性質的特殊市場經營體。

（二）地方政府平臺公司的業務特點

政府平臺公司作為依托政府資源而設立的實體，其宗旨不僅在于實現經濟效益，更在于推動城市建設的蓬勃發展。它們利用政府的豐富資源和獨特優勢，在融資、投資、項目開發及建設等多個領域發揮積極作用。這些公司所承擔的項目類型廣泛，涵蓋了經營性項目、準經營性項目及非經營性項目，全面服務于城市發展的多元化需求。

政府平臺公司具有獨特的雙重身份特征：一方面，它們是地方政府投資體系下的重要組成部分，接受政府的戰略指導和政策調控；另一方面，它們也是活躍于市場中的主體，致力于拓展市場化業務，實現自我發展與壯大。在業務模式上，政府平臺公司展現出鮮明的特點：它們積極參與各類產業園區的開發建設，為城市產業升級提供堅實支撐；同時，大量投資于基礎設施建設，不斷完善城市功能布局。在執行地方政府政策方面，它們積極響應，確保政策落地見效；而在獲得政府補貼和支持的同時，它們也針對特定客戶群體提供價格優惠，促進社會經濟的和諧發展。此外，政府平臺公司還擁有多樣化的融資渠道，能夠為項目的順利實施提供強有力的資金保障

（三）地方政府平臺公司的并購重組稅收籌劃點

對于一般的并購重組項目，一個成功的并購交易會涉及并購戰略制定、交易標的篩選及分析、交易的談判和執行，以及交易后整合等交易流程，其中將涉及公司治理、運營、財務、稅務、法律等各個方面的考量。無論是收購、資產處理、融資、整合、重組或上市都會涉及到稅務問題，因此充分了解并積極應對相關問題可降低交易風險，增加機遇并為重大談判提供籌碼。并購雙方在進行并購交易時，通常希望了解收購的目標公司在稅務上的合規性、目標公司可能存在的稅務優惠或資產以及稅收績效提升機遇，以便在投資前進行合理有效的稅務籌劃，進而控制買賣雙方交易過程中的稅務成本，提升稅務基礎和抵扣以及投融資架構的稅務和資金效率，促進雙方的投資回報最大化。

地方政府平臺公司的并購重組通常遵從一般并購項目的流程和環節，但有其特別的地方。地方政府平臺公司首先要保證政府重大部署的落地，注重業務的合規性。在保證上述目標的前提下，優先保障利潤指標，也會通過稅收籌劃降低稅收負擔。

三、地方政府平臺公司并購重組稅收籌劃具體案例分析

（一）案例背景介紹

2016年，BQ集團（總部位于北京的汽車制造企業）與云南省政府、昆明市政府等各方簽署《合作協議》，擬在昆明合作建設整車產能15萬臺的新能源汽車生產基地。KX公司為DZ新區下屬政府平臺公司DZ集團持股100%的全資子公司，代表DZ新區具體負責執行該項目基地建設。合作協議約定，以KX公司為主體申報新能源純電動乘用車生產資質，在資質獲批后，土地和廠房無償劃轉至母公司DZ集團；設備及技術等保留在KX公司，同時DZ集團將持有的KX公司股權無償劃轉至BQ集團（或下屬企業）。

（二）標的公司基本情況

KX公司于2016年10月在云南省昆明市注冊成立，公司注冊資本金6億元。公司經營范圍：新能源汽車技術研發；裝配新能源汽車動力模塊（具體包括動力模塊電機系統裝配、動力模塊電池系統裝配以及動力模塊電控系統裝配）；籌備新能源汽車整車試制、純電動汽車試制；銷售新能源汽車、新能源汽車動力模塊系統零部件；貨物進出口；技術進出口；汽車租賃；技術開發、技術轉讓、技術咨詢；設備安裝；房地產開發及銷售；廣告的設計、制作、代理、發布；國內貿易、物資供銷（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（三）KX公司財務狀況

1.資產負債情況。2018年7月，KX公司資產總額30.03億元，負債總額24.08億元，所有者權益5.95億元。

2.金融機構負債情況。截至報告日，KX公司共有金融機構負債1筆，金額20億元，具體為2017年12月15日由DZ集團與HX銀行共同設立的總額為20億元的“京津冀產業轉移與承接基金滇中BQ新能源項目私募基金”通過委托貸款形式于2018年1月向KX公司發放，由DZ集團提供連帶責任擔保。

3.土地及廠房形成的固定資產估算。KX公司項目立項批復的總投資為26.4億元，按照項目初設概預算及EPC合同框定的工程量，與廠房固定資產形成相關項為：項目建設工程費9.5億元，建設工程其他費用6.1億元，合計估算金額15.6億元。土地實際購置成本1.6億元。由此預估土地及地上構筑物形成的固定資產規模約為17.2億元（含稅，地上建（構）筑物產生的進項稅額約1.2億元）。

（四）資產重組具體實施方案

1.總體方案

以2018年8月31日為資產重組基準日，將HX銀行債務平移至DZ集團，按照《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》的規定，履行國有資產無償劃轉程序，將KX公司土地及在建工程等資產劃轉至DZ集團，在債務平移及資產劃轉完成后進行第一次股權劃轉，即由DZ集團將KX公司股權無償向BQ集團劃轉35%、向立恒置業公司劃轉32%，實現BQ集團成為項目主體公司第一大股東；在設備采購完成后，DZ集團將購置完成的生產設備以資產劃轉的方式注入KX公司，并向工信部申請生產準入，獲取生產資質；之后進行第二次股權無償劃轉即由立恒置業公司將KX公司股權無償向BQ集團劃轉32%、DZ集團將KX公司股權無償向BQ集團劃轉23%，實現BQ集團持有項目主體公司90%股權，成為控股股東。

2.可供實施的具體方案

方案一：延續HX銀行債務，在第一次對BQ集團進行股權無償劃轉后，DZ集團以承擔債務方式將土地、廠房回購，實現土地、廠房資產重組至DZ集團的同時清償KX公司金融機構債務，之后進行第二次股權無償劃轉。方案實施路徑為：（1）DZ集團與債權人HX銀行完成協商。DZ集團就重組事項與HX銀行進行正式協商，取得HX銀行對本資產重組實施方案的認可，獲得HX銀行對該筆貸款可正常繼續使用的確認。（2）與BQ集團確認資產重組實施方案。資產重組實施方案：DZ集團與BQ集團分別向各自國資主管部門分兩次申請進行KX公司股權無償劃轉。在第一次股權無償劃轉時點KX公司繼續使用委托貸款進行項目建設，在第二次股權無償劃轉之前DZ集團以承擔債務方式將土地、廠房回購，以支持KX公司清償HX銀行委貸。（3）第一次股權劃轉。于2018年8月31 日前DZ集團向國資主管部門申請對BQ集團無償劃轉KX公司35%股權、對DZ集團指定的某全資子公司無償劃轉KX公司32%股權，于2018年9月30日前獲得批復并完成工商登記變更，實現BQ集團成為KX公司的第一大股東。（4）DZ集團執行《資產重組協議》，承擔不高于20億元債務的方式向KX公司回購土地、廠房。（5）第二次股權劃轉。于2019年7月31日前向國資主管部門申請DZ集團某全資子公司對BQ集團無償劃轉KX公司32%股權、DZ集團向BQ集團無償劃轉KX公司23%股權，于2019年8月31 日前獲得批復并完成工商登記變更，實現BQ集團成為KX公司控股股東，股權比例90%。

方案二：提前清償HX銀行債務，按照企業內部資產劃轉方式將KX公司土地、在建工程等資產剝離至DZ集團，分兩次對BQ集團進行KX公司股權無償劃轉。方案實施路徑為：（1）DZ集團與BQ集團確認資產重組實施方案。DZ集團在落實增量融資，可保障提前清償委貸并足以支持項目后期建設資金缺口的前提條件下，完成KX公司的債務清償后，將KX公司土地及廠房在建工程剝離至DZ集團，再由DZ集團分兩次向BQ集團無償劃轉KX公司90%股權。（2）DZ集團完成KX公司金融債務提前清償。2018年7月15日前，由新區管委會統一安排，由DZ集團按照與HX銀行委托貸款同等條件，獲得總金額20億元可分期到位的新增融資。（3）DZ集團于2018年8月15日前完成土地、廠房在建工程資產無償劃轉。（4）第一次股權劃轉。時間要求及程序同方案一。（5）第二次股權劃轉。時間要求及程序同方案一。

方案三：KX公司經HX銀行確認同意后，繼續使用HX銀行委托貸款。通過與DZ集團某全資子公司共同出資設立控股子公司，明確該子公司為資質申報主體，將該子公司股權對BQ集團進行二次無償劃轉。在劃轉期間，KX公司將非土地廠房類資產以股東出資方式無償注入至該子公司，并提前清償注入資產對應的HX銀行委貸資金。方案實施路徑為：（1）與債權人HX銀行完成協商。DZ集團就實施方案與HX銀行進行正式協商，取得HX銀行對方案的認可，獲得HX銀行對委托貸款可正常繼續使用的確認。（2）與BQ集團確認資產重組實施方案。DZ集團在得到BQ集團關于由KX公司新設子公司進行資質申報不違背現行政策、不影響工作推進的確認后，由KX公司與DZ集團某全資子公司共同發起設立KX公司控股的子公司，再由DZ集團及DZ集團某全資子公司分兩次向BQ集團無償劃轉該子公司90%股權。在兩次股權劃轉期間內，KX公司將除土地、廠房之外的資產，包括但不限于研發設備、生產設備、北京分公司整體資產以股東出資方式注入該子公司，以及北京分公司人員整體轉入該子公司（重新簽訂勞動合同），并提前償還注入資產對應的HX銀行委貸資金。（3）KX公司于2018年8月15日前完成子公司設立及北京分公司的整體平移。DZ集團某全資子公司與KX公司于2018 年6月30日前決策由KX公司與DZ集團某全資子公司共同出資設立KX公司控股子公司，作為昆明新能源汽車項目實施主體與資質申報單位。該公司由KX公司持股68%，DZ集團某全資子公司持股32%。注冊資本金為實繳2億元（待定，已包含在25.8億元總投范圍內，不在委托貸款可列支項下的資金預算為限）。（4）第一次股權劃轉。于2018年8月31日前向國資主管部門申請KX公司向BQ集團無償劃轉該子公司35%股權，于2018年9 月30日前獲得批復并完成工商登記變更，實現BQ集團成為該子公司的第一大股東。（5）第二次股權劃轉。于2019年7月31日前向國資主管部門申請DZ集團某全資子公司向BQ集團無償劃轉該子公司32%股權、KX公司向BQ集團無償劃轉該子公司23%股權，于2019年8月31日申請DZ集團某全資子公司向BQ集團無償劃轉該子公司32%股權、KX公司向BQ集團無償劃轉該子公司23%股權，于2019年8月31日前獲得批復并完成工商登記變更，實現BQ集團成為KX公司控股股東，股權比例90%。

3.不同方案的稅收對比

本次資產重組涉及的主要稅種有增值稅、企業所得稅、土地增值稅和契稅，現將相關籌劃政策匯總如下。（1）增值稅方面。一是貨物免征增值稅。根據《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）相關規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。二是進項稅抵扣籌劃。根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號）相關規定，增值稅一般納稅人在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。三是不動產、土地使用權轉讓籌劃。根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）相關規定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為不征收增值稅。（2）企業所得稅方面。根據《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）相關規定，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，暫免征收企業所得稅。（3）土地增值稅方面。根據《財政部 國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》財稅〔2015〕5號相關規定，非公司制企業整體改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改制為股份有限公司（有限責任公司），對國有土地、房屋權屬轉移、變更到改制后企業，暫不征土地增值稅。單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征收土地增值稅。上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。（4）契稅。根據《關于企業所得稅若干政策征管口徑問題的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第17號）相關規定，利用企業改制、公司合并、公司分立、企業破產、資產劃轉、債權轉股權、劃撥用地出讓或作價出資、公司股權（股份）轉讓等方式減免契稅。

根據上述稅收優惠政策概述，KX公司具體可供選擇的三個方案中，方案一涉及土地轉讓，如按照公允價值評估會產生土地增值稅及相應的企業所得稅，稅收成本最大，為1.22 億元；方案二由于資產在企業集團內部劃轉，可以適用財稅〔2016〕36號、財稅〔2014〕109號等增值稅、企業所得稅優惠政策，且無償劃轉不動產過程產生增值，因此雖然涉及的稅種最多，但不產生增值稅、土地增值稅和企業所得稅，產生印花稅151萬元，稅收成本最低；方案三不涉及土地產權變動，因此不產生土地增值稅，用設備出資要視同銷售產生增值稅1 200萬，稅收成本居中。因此，最優方案應為方案二。

四、研究啟示

1.加強制度頂層設計。當前并購重組活動的發生頻率越來越高，要進一步規范不同司局主導出臺的政策表述，對同一類政策應該使用標準化的表述術語。針對同一類型的并購重組業務，通過綱領性的政策性文件進行稅收規則的初步構筑，然后通過頒布其他細化文件進行調整和補充。

2.優化稅企溝通渠道。政府應充分發揮引領作用，優化并購重組的納稅申報，優化稅收問題的反饋機制，使并購重組中的問題能夠及時被收集，由稅務機關組建專門團體及時解答，一方面讓稅務機關掌握重大涉稅事項，提高企業的納稅遵從度，幫助納稅人繳費人對各項政策應知盡知、應享盡享，減少稅企分歧，降低征管成本；另一方面也方便企業規避風險，優化營商環境。

3.組建專業籌劃團隊。一方面，地方政府平臺公司應該提高財務人員的業務能力，對并購重組稅收政策做到正確地理解、適用；另一方面，由于并購重組并非企業的日常經營業務，財務工作人員的精力更多地放在日常財務工作處理上。因此，地方政府平臺公司可以聘請專業的稅務師事務所團隊來處理并購重組籌劃工作，保證日常財務處理和股權收購籌劃工作兩不誤。

4.構建稅收風險防范機制。時間周期長、涉及環節多是并購重組的主要特點，如果哪個環節或流程被忽視，就容易導致發生稅收風險。同時，如果企業不正視潛在的稅收風險，并購重組也會因此而無法達到預期、導致失敗。建立稅收風險預警機制，企業可以派財務部門或審計部門或聘請稅務師事務所、會計師事務所等第三方機構，對并購重組中可能涉及的風險點和風險源進行檢查，防患于未然。

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