關于完善稅收政策體系助力REITs發展的建議

不動產投資信托基金（Real EstateInvestmentTrusts，簡稱“REITs”），是一種通過發行受益憑證的方式匯集特定多數投資者的資金，交由專門投資機構進行投資經營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種金融投資產品。REITs作為一種重要融資工具，能把流動性較低的不動產轉化為可流通的證券資產。據統計，截至2023年末，全球REITs總規模逾1.69萬億美元。2024年7月，國家發展改革委發布《關于全面推動基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目常態化發行的通知》提出，推動基礎設施REITs常態化發行已具備良好條件，自2024年8月1日起，依法依規推動基礎設施REITs更好實現常態化發行。隨著REITs常態化發行，REITs規模會呈現快速增長，相應的稅收征納問題應引起重視并進行研判分析，以建立有效應對機制。

我國REITs發展歷程

我國基礎設施REITs經歷了早期境內企業在境外發行REITs的探索階段、“類REITs”產品的實踐階段、公募REITs試點和常態化四個階段。

2004年1月，國務院發布《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，提出“積極探索并開發資產證券化品種”，REITs作為重要的資產證券化產品的一種，開始被關注。但由于當時我國尚不具備在境內推出REITs的條件，于是少數已經持有存量商業物業的企業為盤活存量資產開始選擇在境外發行REITs。

2014年9月，中國人民銀行和銀監會聯合發布《關于進一步做好住房金融服務工作的通知》，首次提出籌建REITs業務試點。市場上開始出現“類REITs”產品。

2015年住建部頒布《關于加快培育和發展住房租賃市場的指導意見》，明確提出要積極推進REITs試點。2020年證監會、國家發展改革委聯合公布《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》明確提出，在基礎設施領域推進不動產投資信托基金試點工作，這標志著境內基礎設施REITs試點開始啟動。 2021年國家發展改革委發布《關于進一步做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點工作的通知》提出，將保障性租賃住房納入基礎設施REITs試點范圍。2021年上交所、深交所正式發布REITs業務配套規則，為基礎設施公募REITs業務明確了相關業務流程、審查標準和發售流程。當年6月21日，首批9支基礎設施REITs正式發行。

2022年證監會與發改委聯合出臺《關于規范做好保障性租賃住房試點發行基礎設施領域不動產投資信托基金（REITS）有關工作的通知》，進一步明確了REITs發行的基本條件。2023年證監會發布《關于進一步推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）常態化發行相關工作的通知》提出，進一步推進REITs常態化發行。2024年4月國務院發布的《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》明確要求，推動債券和不動產投資信托基金（REITs）市場高質量發展。2024年7月，發改委發布《關于全面推動基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目常態化發行的通知》提出，推動基礎設施REITs常態化發行已具備良好條件，自2024年8月1日起，依法依規推動基礎設施REITs更好實現常態化發行。

我國公募REITs稅收征管政策

公募REITs可以被形象地理解為“資產上市”后發行的有價證券。投資人通過持有REITs基金份額，間接成為基礎設施項目的“股東”，基金上市之后會有交易報價。由于REITs設計復雜，運營過程中會涉及企業所得稅、土地增值稅、增值稅、契稅等各項稅收，若無配套稅收政策，可能導致涉稅問題或風險。

（一）我國REITs涉稅事項分析

1.REITs設立。發起人根據其本身的運營架構，很可能需要將標的資產與其它運營的資產或架構相互分離，將標的資產注入到項目公司中以及REITs架構下。因此，在REITs設立的過程中往往會涉及發起人對標的資產的重組或項目公司股權的轉讓。由于底層資產或項目公司往往涉及不動產，因此其加入信托資產包的過程中根據其不同的重組形式將涉及企業所得稅、增值稅、土地增值稅和契稅等各項稅收。同時，考慮到標的資產歷史期間取得的成本與重組時由于市場價格可能相差較大，或者在重組過程中不可避免地需要涉及一些資產層面的剝離，潛在稅負影響較為重大。

企業所得稅方面，在資產、股權轉讓中可以充分考慮利用稅收優惠政策來降低稅負，如《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）中，都規定了符合條件可以適用所得稅特殊性稅務處理。但是，由于項目公司的股權轉讓并非出于通常意義上的股權轉讓，而且由于資產、股權的重組及信托架構搭建的特殊性，還涉及分步交易和各種類型的重組，因此，在實際操作中仍然很難滿足股權支付和股權鎖定期的要求，很可能使得企業所得稅特殊性稅務處理較為難以適用。

增值稅方面，根據《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號），在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為不征收增值稅。基礎設施REITs的運作特性以持有資產為主，運營團隊在架構上相對獨立，因此重組是否能夠適用上述將資產、負債、勞動力等作為整體一并轉讓從而免征增值稅的優惠，依賴各地稅收實踐和執行口徑。

土地增值稅方面，根據《財政部國家稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號），單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。但該文件第五條規定了改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。因此，當涉及房地產開發企業時，土地增值稅的待遇、稅金的預期就產生了差異。

2.REITs運營。運營期間涉及的主要稅收包括各個層級的增值稅、企業所得稅和個人所得稅等。

在增值稅方面，根據《財政部國家稅務總局關于資管產品增值稅有關問題的通知》（財稅〔2017〕56號），資管產品管理人運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。在公募REITs架構中，若每一層的收益均被視同于利息收入而繳納增值稅，且同時考慮到利息相應的進項稅無法抵扣，那么就會導致重復征稅。

3.REITs退出。公募REITs架構涉及多層主體，因此在其退出環節的安排存在較大的靈活性，根據發起人的意愿等各種退出安排的稅收影響也會不同。

增值稅方面，根據《財政部國家稅務總局關于明確金融房地產開發教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號），納稅人購入基金、信托、理財產品等各類資產管理產品持有至到期，不屬于《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅〔2016〕36號）所稱的金融商品轉讓。投資者如通過轉讓公募基金份額實現退出，對于企業投資者而言，“轉讓金融商品”則需繳納增值稅。

企業所得稅方面，對于企業投資者，無論是轉讓還是到期贖回，只要存在基金份額增值，均需計入應稅所得繳納所得稅。

國外關于REITs稅收征管的政策

REITs制度肇始于美國，1960年《稅法典》新增第856節等規定對REITs進行了稅法定義。凡是符合該定義的實體即可構成稅法上的REITs，適用特殊的稅務規則。隨后，其他國家和地區也大多效仿美國REITs制度，設置了特殊的稅務規則。這些稅務規則旨在提高REITs份額的投資收益率，吸引社會資本對REITs進行投資。

美國對REITs及其稅收的相關制度性規定主要體現在《國內稅收法典》中。新加坡是亞洲最早對REITs進行嘗試并首推REITs產品的國家。新加坡并未對REITs進行專項立法，而是分布于《財產信托指引》《房地產基金指導準則》等法律和相關指導性文件中。日本房地產投資信托起步于21世紀初。2000年11月，日本政府對《關于投資信托以及投資法人法》進行了修改，并明確了成立REITs的相關條件。

給予REITs層面免稅或者實質性免稅處理，通常需要同時滿足多項前提要求，否則REITs的特殊稅收待遇將被取消或者被征收懲罰性的稅收。除了對REITs本身資格的要求（如是否為特定類型稅法主體、股東/受益人人數、股票/份額的可轉讓性等），比較典型的要求還包括：一是所得來源要求。對收入必須來源于不動產相關項目的比例要求。二是資產比例要求。持有的資產構成必須較大比例為不動產相關資產。三是分配要求。REIT取得的絕大多數應稅所得/可分配利潤等應予以分配等。

關于完善REITs稅收征管政策的建議

為支持REITs發展，2022年1月26日，財政部、國家稅務總局出臺《關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部國家稅務總局公告2022年第3號），對REITs設立、運營和分配等涉稅政策進行明確：1.設立基礎設施REITs前。原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎設施資產的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定；原始權益人取得項目公司股權的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定。原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業所得稅。2.基礎設施REITs設立階段。原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業所得稅。原始權益人通過二級市場認購（增持）該基礎設施REITs份額，按照先進先出原則認定優先處置戰略配售份額。3.對基礎設施REITs運營、分配等環節涉及的稅收，按現行稅收法律法規的規定執行。

根據上述政策，設立REITs產品前，適用特殊性稅務處理，資產轉讓過程中，計稅基礎不變，原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業所得稅，但對增值稅和土地增值稅并未明確免征政策。此外，按現行稅收政策，買賣雙方中若有房地產開發公司，對其不能免征土地增值稅，那么雙方稅負將不對等。同時，目前也尚未形成兼有各稅種的“一攬子”政策工具。

考慮到我國存量房產和基礎設施的規模，若經過幾十年的發展，我國REITs市值有望進入幾千億美元的行列。當前，我國為進一步盤活存量資產擴大有效投資，推進資本市場改革創新實現高質量發展，已經開始公募REITs常態化發行。建議對REITs涉稅工作，參考REITs成熟市場國家和地區的成功經驗，從設立、運營和退出全流程考慮，加快完善相應的稅收政策體系。

作者單位：寧波通商控股集團寧波國有資本研究院有限公司