優化上市公司董事會治理 提升ESG評分與風險管理

優化上市公司董事會治理的背景

2024年7月，黨的二十屆三中全會審議通過《中共中央關于進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定》，其中提出要“完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，支持和引導各類企業提高資源要素利用效率和經營管理水平、履行社會責任，加快建設更多世界一流企業”。現階段，上市公司不斷推進公司治理改革，致力于建立“權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡”的公司治理機制。

黨的二十屆三中全會強調，要繼續深化國有企業改革，推動國有資本布局優化和結構調整，提高國有資本配置效率。全會要求進一步優化國有企業治理結構，健全現代企業制度，強化董事會、監事會和管理層的職責分工，提升決策的科學性和執行的有效性。這也反映了黨中央對國有企業和中央企業在新時代背景下的發展要求與期望，旨在通過深化改革、提升治理水平，推動國有企業實現高質量發展，增強國家經濟實力和競爭力。

同月，新《公司法》正式實施，對董事會的權責進行了強化，并加強了審計委員會的監督職能。作為上市公司治理的關鍵，董事會治理在決策發展、風險防控、監督管理等方面對上市公司發揮著至關重要的作用。在董事會治理方面，上市公司近年來推行了諸多改革舉措，如證監會推行的一系列規定和指導意見詳細規定了獨立董事的履職規范與要求，明確其在公司治理中的獨立性和監督作用，推動董事會建設高質量發展。 2023年《上市公司獨立董事管理辦法》明確了獨立董事的比例不得低于1/3，確保了獨立董事在董事會中能夠占有重要地位。研究上市公司董事會治理不僅關系到上市公司自身的發展，也對整個資本市場的穩定和中國特色現代企業制度的深化具有深遠影響。

近年來，國內外諸多學者圍繞董事會治理及其相關因素進行了研究。ESG指標體系涵蓋的環境、社會和管理指標眾多，是衡量公司治理水平的重要標準，因此國內外諸多學者就如何利用ESG指標助力企業治理進行了研究。雒京華和趙博雅（2022）指出，企業應當履行ESG責任，這不僅有助于提升企業形象，還能夠長期增加企業價值。目標導向的ESG治理是企業社會責任的體現，也是企業降低風險、提升長期競爭力的重要手段。對于外部影響，張夢娜、王世文（2023）研究認為，良好的ESG表現有助于提升企業聲譽，對吸引客戶、資金和人才都具有積極作用。

企業風險控制的研究近些年來同樣吸引了大批學者，風險控制與公司治理也息息相關。陳小英（2014）強調了風險導向審計和內部治理對上市公司績效的影響。曾新燕（2020）則從企業內部控制與風險管理的角度，探討了目標導向下如何有效識別和管理風險。史雅潔（2015）的研究也表明，基于風險導向的公司治理能夠有效預警和應對潛在風險。宋光磊和劉紅霞（2010）通過構建COX模型，探討了董事會治理風險預警機制。他們的研究結果表明，目標導向的風險預警機制能夠顯著提高董事會在風險識別和應對方面的能力。

對于公司績效的影響，黃榮輝（2023）的研究指出，企業應加強內部控制制度和風險管理體系的建設，以提高企業綜合競爭力，抵御各種風險。獨立董事是董事會治理重要的方面之一，馮夢黎和唐志勇（2014）的研究結果也顯示，具有政府背景的獨立董事對企業績效有積極影響，具有會計專業知識背景的獨立董事能夠提升企業績效。

與此同時，在《上市公司獨立董事管理辦法》出臺后上市公司獨立董事的研究較少，獨立董事與ESG及風險控制等指標的關系也有待明確，這是本文研究的方向和重點。

A股上市公司治理現狀

以Wind數據庫作為基礎進行研究，數據涵蓋2014年至2023年十年間A股4000余家上市公司的公司屬性、企業規模、所屬證監會行業名稱、凈資產收益率ROE、獨立董事比例、ESG評價指標、違規處罰次數等關鍵變量，主要采用回歸分析方法來檢驗公司治理、ESG評分和風險控制之間的影響。根據描述性統計分析可以得出：

上市公司的財務健康狀況差異較大

大部分A股上市公司在ROE和ROA等財務指標上表現較好，但存在一些極端值，顯示部分公司面臨嚴重的財務困境或異常收益。

近十年來的獨董比例均處于（0，0.5]之間

由于2023年《上市公司獨立董事管理辦法》規定，上市公司董事會中獨立董事應當占1/3以上，在此前部分公司獨立董事比例小于1/3，之后均根據法規要求進行了調整，顯示2023年后上市公司均在董事會中配置了不少于1/3的獨立董事且處于合理水平。

法律和合規風險顯著，ESG表現差異明顯

A股上市公司在環境、社會及治理維度的表現存在較大差異，部分公司在ESG管理和實踐方面表現優異，但也有部分公司存在較大改進空間。部分公司涉及較多的訴訟和違規處罰，表明其在合規管理方面存在顯著風險。

優化上市公司董事會治理的意義

董事會治理與ESG評分的關系

近年來，ESG評分已成為衡量公司可持續發展能力的重要指標。而董事會治理在推動公司ESG建設、提升ESG評分方面發揮著至關重要的作用。有效的董事會治理能夠確保公司在環境保護、社會責任和治理結構等方面采取積極措施，從而提升整體ESG表現。為了深入探討董事會治理對ESG的影響，假設獨立董事比例越高，公司ESG評分越高。通過實證研究探討董事會治理結構對同期萬得環境（E）、社會（S）和治理（G）評分的影響，我們發現在合規合理范圍內，獨立董事比例提高對ESG各維度評分均具有顯著的正向影響。獨立董事在公司治理中能夠有效監督和制衡管理層，促進公司在環境保護、社會責任和治理結構等方面的改進，從而提升整體ESG表現。

董事會治理與風險控制的關系

公司風險管理是穩健運營和可持續發展的重要保障。董事會治理在公司風險管理中發揮著關鍵作用，有效的董事會治理能夠識別、評估和管理公司面臨的各類風險，從而確保公司在復雜多變的市場環境中穩健發展。在合規合理的范圍內獨立董事比例的提高有助于增強董事會的獨立性和客觀性，從而提高公司風險管理水平。為了探討董事會治理對公司風險的影響，假設獨立董事比例越高，公司風險越低。通過實證研究，對特定時期內董事會治理結構對其同期訴訟次數、違規處罰次數大小等方面的影響進行評估，我們發現在合規合理范圍內，獨立董事比例的提高對違規處罰次數和違規訴訟次數均具有顯著的負向影響，增加獨董比例往往會減少公司違規行為的發生頻率，從而降低公司面臨的法律和監管風險。這一結果表明，獨立董事在公司治理中能夠發揮監督和制衡的作用，有效防范管理層的違規行為。在考慮公司屬性時，具有央國企屬性獨立董事比例的提高對違規處罰次數的負向影響增強。這一發現表明，央國企的公司屬性對獨立董事比例在不同類型風險控制中的作用存在顯著的調節效應，即增強獨立董事在特定風險類型中的作用。

董事會治理與公司績效的關系

董事會治理是公司治理體系中的核心要素，在合規合理的范圍內獨立董事比例較高的公司通常能夠更好地平衡利益沖突，減少內部人控制問題，從而提升公司績效。考慮到年度績效數據的時間頻次較低，假設上一期的獨立董事比例越高，滯后一期的公司績效越好。通過實證研究，分析董事會治理結構對公司滯后一期財務績效的影響程度，我們得出獨立董事比例在合規合理范圍內的提高對公司績效水平具有顯著的正面影響。具體而言，獨立董事比例在合規合理范圍內的提高通常會伴隨著公司績效的提升，這一結果驗證了本文關于獨立董事比例對公司績效影響的假設。根據實際經驗而言，獨立董事可以通過減少管理層的自利行為以改善公司業績，在公司治理中起到監督和制衡的作用。

在實際情況下，可能是由于獨董比例提升，為公司發展提供了自身經驗和戰略支持作用，也可能是由于績效好的公司傾向于聘請更多的獨立董事，以更好地提升自身公司治理水平。因此，公司治理水平和公司績效存在相互影響、相互促進的作用，即績效好的上市公司可能會帶來更好的董事會治理水平。

優化上市公司董事會治理的相關建議

通過對A股上市公司2014年至2023年的數據進行實證分析，得出以下主要結論：一是在合規合理范圍內，獨立董事比例提升可以促進公司在環境（E）、社會（S）和治理（G）評分的提升，驗證了獨立董事在推動公司ESG績效方面的重要作用；二是在合理合規的范圍內，獨立董事比例提升時，降低了公司違規行為和訴訟風險；三是在合規合理范圍內，獨立董事比例提升對公司績效具有正面影響，表明其在公司治理中發揮了重要的監督和制衡作用，提高了公司績效。

根據某國有資本投資公司試點企業的成功實踐，其圍繞“五強五優”董事會建設目標，在央企持續深化改革的大背景下，著力聚焦“定戰略、做決策、防風險”等關鍵環節，打造央企一流董事會；同時，持續推進子企業董事會建設，落實外部董事占多數要求。其控股的上市公司在集團的統一指導和戰略引領下，持續完善公司治理、全面加強董事會建設，多措并舉確保ESG建設。

結合研究結果和某央企控股上市公司的優秀實踐，本文對上市公司治理提出以下發展建議：

優化董事會內、外部董事成員結構

建議上市公司根據其自身的功能類別、市場化程度、發展階段、治理水平等，合理確定外部董事（含獨立董事）的規模和比例，保持外部董事占多數；明確外部董事應在獨立性、專業性等方面區別于內部董事，設置多元化的董事背景，發揮外部董事“參與決策、監督制衡、專業咨詢”的作用，提高決策質量和公司治理水平。

明確董事會在公司治理的主導地位

建議上市公司堅持“因企施策”，根據公司治理的現狀、治理能力和水平，差異化落實董事會職權。通過增強董事會的決策能力、落實董事會行權履職機制設計、明確董事會在公司治理中的決策范圍清單，增強上市公司的治理效能。此外，應厘清控股股東和上市公司之間的權責邊界，確保上市公司保持其獨立性。外部董事（含獨立董事）在此過程中應發揮平衡作用，通過獨立決策以確保公司治理的透明度和科學性。

強化董事會審計委員會的監督職能

除了傳統的“定、做、防”三大職能外，董事會的關鍵作用中應補充“強監督”職責，有效承接監事會職權。監督事項除了審計委員會原有的監督職責外，應融合監事會的部分職權。通過發揮好獨立董事的專業性和獨立性，強化對財務、審計、職工等方面的監督，落實好各監督力量的協同聯動，促進上市公司健康發展。

以董事會為中心加強ESG管理

建議上市公司通過發揮董事會在企業ESG決策中的領導力，確保從頂層設計到具體實施層面全方位主導推進ESG體系建設；建立ESG工作委員會、引入具有ESG專業知識的獨立董事以提升委員會治理效能，并由ESG工作委員會專項負責推動ESG工作落地實施，從而提升上市公司在環境保護、社會責任和治理結構等方面的表現，促進公司可持續發展。

（宋靜剛為中國神華能源股份有限公司黨委委員、總會計師、董事會秘書，莊園為中國神華能源股份有限公司董事會辦公室主任，趙東旭為中國神華董事會辦公室副主任。責任編輯/周茗一）