守初心 擔使命 合規管理賦能首都實業高質量發展

近年來，首都實業投資有限公司在北京市國資委的指導下，持續推進合規管理體系建設，有力保障了首都實業步入“十四五”以來的創新發展。

伴隨著中國開放的大門越開越大，中國企業也越來越融入世界發展。黨的二十屆三中全會決定強調“加快建設更多世界一流企業”。企業簡單做大并不等于“世界一流”，還需要做強；不僅技術產品等硬實力要強，而且合規競爭力等軟實力也強才能真正成為世界一流企業。有學者提出，強化合規管理已經成為中國企業管理提升的新方向和高質量發展的新動力。

近年來，我國企業合規管理工作取得了突破性進展。

在國務院國資委的大力推動下，合規管理日益成為眾多國有企業重點關注和提升的領域。2016年4月，國務院國資委啟動了中央企業合規管理試點工作。此后，先后出臺《中央企業合規管理指引（試行）》和《中央企業合規管理辦法》。隨后各省、市國資委紛紛頒布了省屬或市屬國有企業合規管理指引。

以北京為例。近年來，北京市國資委始終堅持以習近平法治思想為指導，認真貫徹落實國務院國資委和市委、市政府各項要求，把法治建設作為謀劃部署全局工作的重要內容高位推動，切實提升重大風險防控能力和依法合規經營水平，強化依法監管、依法治企，全面推進北京國企法治建設。

作為市管企業，首都實業投資有限公司（簡稱“首都實業”）在北京市國資委的指導下，持續推進合規管理體系建設，有力保障了首都實業步入“十四五”以來的創新發展。

為了進一步了解首都實業合規管理與風險防控建設的各項工作，《中國新時代》記者對首都實業法律風控部負責人張文雙進行了專訪。

夯實基礎開新局

國有企業合規是貫徹落實全面依法治國戰略的重要舉措，也是提升國有企業核心競爭力的重要途徑，對國有企業持續健康發展影響深遠。

黨的二十大報告指出，要深化國資國企改革，加快國有經濟布局優化和結構調整，推動國有資本和國有企業做強、做優、做大，提升企業核心競爭力。在當前新發展階段，通過構建合規管理體系、提升公司治理能力及現代化水平，進而提升企業核心競爭力，是國有企業行穩致遠的有力保障。

自2022年首都實業重組以來，首都實業黨委深入貫徹落實習近平法治思想，根據北京市國資委有關要求，將構建合規管理體系，提升合規管理能力作為打造依法治企的重要內容和抓手，充分發揮把方向、管大局、保落實的領導作用，推動合規要求在首都實業得到嚴格遵循和落實。

問：經過近兩年時間的努力探索，目前首都實業構建了較為完整有效的合規管理體系，請您介紹一下這套合規管理體系有哪些特點？

答：這套管理體系總結起來共有4個方面的主要特點：一是結合合規管理體系建設標準與公司實際構建了以《合規管理辦法》為核心的“1+1+1+N”的較為完整的合規管理組織、制度、機制與文化體系；二是以“大合規”理念為引領，構建了四位一體的風險防控體系架構；三是以“務實好用”為合規建設原則，各項制度機制去僵化出新意；四是以科學的方法論為保障，融入式服務于公司主業和重組大局。

問：我注意到以“大合規”理念為引領，四位一體的風險防控體系架構基本成型是合規管理體系中的一個特色，請您談談具體工作中如何操作的？

答：在“大合規”理念引領下，公司將原有法律事務、內部控制、風險管控等管理條線進行有機融合、協同聯動，助力提升企業法治建設能力和依法治企水平。

首先，領導機構與領導機制創新性地實現了全面整合。按照合規內控工作機制領導小組第一次全體會議精神，構建了法律、合規、內控、風控協調運作的管理體系，即統籌了合規內控工作機制、四位一體管理工作機制以及《合規管理辦法》中公司黨委會、董事會、總經理辦公會的工作職責，實現了法律、合規、內控、風控建設領導機構與領導機制的真正耦合，有效提升了運行效率、減少了交叉重復。其次，法律風控部實現了歷史性的全面改組。根據公司黨委統一部署，法律事務部更名為法律風控部。職能從單一負責法律事務工作轉變為法律、合規、內控、風控工作綜合統籌。其重大意義在于，法律風控部的職能定位需要從事務性、輔助性、操作性發展為戰略性、綜合性、引領性，其主要工作方式需發展為法律、合規、內控和風控綜合協調，統籌管理、組織監督。經過一年多的籌劃、思考和建設，公司已初步形成了以法律為基礎、合規為重點、內控為手段、風控為目標的一體化融合發展的局面。

問：結合您所在部門的工作實際，您認為這套合規管理體系有哪些創新性？

答：作為一種被普遍認可的合規管理體系是有相應的統一標準的。在首都實業的合規體系建設中，為了強調合規建設入腦入心以及合規與法律、內控、風控管理機制的耦合，我們著力推進了兩項創新。一是創造性地提出了《合規承諾書》的3個版本。因為在公司中主要領導、中層干部和普通員工承擔了不同的合規責任和合規義務，所以為了增強其針對性，我們制定了3個不同版本的《合規承諾書》：董事長與總經理版本、領導干部版本和員工版本，且每個版本都有不同的重點。在2023年11月9日那一天，公司的領導團隊和中層干部率先簽署了《合規承諾書》，公司各單位也紛紛響應，全員簽署了《合規承諾書》。從設計初衷到簽署過程，這份承諾書加強了公司的合規文化建設，讓合規理念融入進了公司管理的血液之中，滲透成為了公司文化的一部分，并成為員工自我行為約束和規范的自覺信條。這正是我們希望看到的，讓合規意識成為企業發展的基因，銘記在每一個員工內心之中，影響并指引著我們的行為。

二是創新性地整合了合規、內控、風險各項工作機制。通過充分結合、融通和運用《合規管理辦法》《內部控制手冊》以及《“四位一體”管理辦法》等規定的各項工作機制，在深入探求各項工作機制的內部聯系、工作規律的基礎上，將合規、內控和風險防控各項工作機制整合為年度運行機制（8項）及日常運行機制（4項），各項管理機制各司其職、互相作用、充分運轉，促進了合規管理體系不斷迭代升級，發揮實效。

融合發展創價值

合規管理體系在公司治理結構中扮演著重要角色，它是確保企業行為符合法律法規、行業標準及公司內部規定的重要保障。將合規理念和原則融入到公司治理中，會極大地推動公司治理體系的現代化進程。

在現代社會，企業不僅要追求經濟效益，也要承擔起相應的社會責任。此時，合規管理體系就顯得尤為重要，它可以幫助企業在追求發展的同時，確保其行為符合法律法規和社會倫理，避免引發法律風險。

首都實業高度重視合規管理工作，將合規與風險管理作為企業經營的“血脈”融入日常管理之中。目前公司的合規管理體系通過融入四大業務領域、嚴控四大關鍵環節，做好四大合規保障，初步展現了合規管理的四大成效，實現了合規管理體系建設到位，運轉有效。

問：在合規管理體系融入四大業務領域方面，法律風控部做了哪些具體工作和新的嘗試？

答：合規建設融入業務領域是合規有效性的重要基礎，也是合規建設取得實效的應有之義，這種融入要求公司各部門齊抓共管，形成合力，才能切實發揮作用，貫徹落實。我們所說的四大業務領域包括公司治理領域、投資管理領域、財務稅收領域以及勞動用工領域。就拿公司治理領域來說，合規管理體系是公司治理體系的重要組成部分，將合規融入公司治理有效推進了公司治理體系的現代化。一是建立健全各級企業戰略決策與經營管理的基本制度。比如黨委會、董事會、總經理辦公會的議事規則，還有配套有關專委會的工作細則、董事會授權管理辦法、議案管理辦法等等。二是通過“風險控制矩陣”列示的治理領域的風險因素，設計了具體的合規內控應對措施。三是建立健全決策事項跟蹤督辦機制，定期跟蹤督促，確保重大事項事事有反饋、件件可落實。將合規機制嵌入公司治理領域，充分地保證了公司議事程序符合內外部監管的相關要求及公司相關規定，有效地保障了會議前期準備充分、會議決策過程規范，為決策事項的有效落實奠定了堅實基礎。

除了聚焦上述四大合規領域外，公司還致力于加強關聯交易、合同管理、知識產權、安全環保和信息披露等關鍵領域的合規建設與管理，我們采用多元化的手段和策略，確保各個領域的業務工作與合規建設齊頭并進，滲透到公司運作的各個環節，形成了密不透風的合規防護網，以期依法經營、規范發展。

問：嚴控四大環節，在日常工作中是怎么把握的？

答：各部門齊抓共管是首都實業合規管理的最大亮點，嚴控四大環節也是各部門密切協作的結果。所謂四大環節是：嚴控規章制度建設環節、嚴控經營決策環節、嚴控采購管理環節和嚴控應急管理環節。以嚴控規章制度建設環節為例。公司始終堅持在完善制度建設中提升管理水平，最大限度發揮制度的剛性約束作用，提升公司整體治理效能。

首先，我們致力于創建一種“外規內化、內規優化”的管理機制。我們投入大量精力對現有的規章制度進行“廢改立”，以確保這些制度符合法規規定且滿足我們的經營管理需求。這項工作有效支撐了我們的合規制度體系“1+1+1+N”的創建和完善。其次，我們構建了一套層級清晰的規章制度框架，澄清了各級別規章制度間的關系，增強了多個部門間制度的銜接，從而提高了單項管理的可操作性，并在整體上提升了規章制度的體系建設水平。再次，我們通過加強對規章制度的合規審查，確保所有規章制度符合法律法規和監管規定。最后，我們建立了制度執行的常態化管理機制，定期評估制度建設和執行情況，及時發現并填補制度漏洞，以提升規章制度的科學性和執行效果，并形成一套完整閉環的制度體系。

問：經過不懈的努力，首都實業所建立的合規管理體系帶來了哪些成效？

答：首先，強大的合規管理體系使我們有效防止了顛覆性的合規事件的發生。以合規管理為抓手，公司緊盯重點領域、重點環節，管好重點人員，注重對合規風險進行識別、預警、評估、應對、監督、檢查、并持續改進，我們守住了不出現重大風險和違法違規行為的底線和紅線。其次，體系化的建設為成功化解重大風險，提升經營質效奠定了重要基礎。依托大合規管理體系，公司持續推進合規風險排查和糾紛案件處置，主動出擊，妥善處理疑難案件，維護公司合法權益，取得良好效果，避免了重大損失。此外，合規管理體系建設有效提升了公司全員依法合規的治企理念和治理能力。統籌推進法律、合規、內控、風控“四位一體”協同運作，尤其是將風險防控機制深度融入公司治理，制定并落實《全面風險風控體系建設工作方案》，為持續推動公司治理體系和治理能力的現代化作出了應有的貢獻。最后，體系化建設有效地提升了企業的合規意識。通過多角度、多領域、多方面、常態化地加強法律、合規、內控、風控宣傳教育，公司不斷厚植合規風控文化，對公司上下形成“人人合規、事事合規、時時合規、處處合規”的工作理念起到了重要的促進作用。

企業文化潤心田

2024年7月10日，首都實業正式發布企業文化融合提升成果，提煉形成企業使命，規劃展望發展愿景，匯聚凝練核心價值觀、企業精神、發展理念和管理理念六大企業文化信條，編撰形成《企業文化手冊》《員工行為指引手冊》《企業視覺形象識別手冊》三大手冊。

企業文化對員工行為的影響無處不在。這是一種無形的力量，它塑造了員工的行為模式，強調了企業價值觀，并鼓勵員工積極參與，以推動企業目標的實現。強健的企業文化能夠樹立清晰的期望，為員工行為提供指導，幫助他們明確自己的角色，并理解他們的工作如何幫助公司實現其業務目標。這樣的文化環境能激勵員工積極主動，愿意付出額外的努力，并鼓勵他們以創新和富有成效的方式開展工作。

問：在構建合規文化引領方面，進行了哪些探索？

答：在理念方面，我們培育了“以安為本，規合人心”的合規核心理念，并將這個理念與公司的戰略目標相融合，積極推動“規合人心，贏在執行”成為公司正式的管理理念。我們致力于推動全員對合規管理的深刻認識和廣泛參與，使合規管理成為公司文化的核心部分和全體員工的自覺行為。同時，我們以世界一流的管理方式為標桿，積極開展合規文化活動，編發與合規相關的專項成果，引導全體員工遵守和推動合規行為。此外，我們組織了一系列合規教育活動，合規文化建設的特點之一為主抓兩頭，比如一方面在黨委理論學習中心組（擴大）學習上進行《強化合規管理打造一流企業》培訓，另一方面又組織為一線員工進行《合規管理建設與落地要點》等培訓；特點之二為主抓熱點，比如及時組織講解《中央企業合規管理辦法》，以及每年利用國家憲法日積極開展憲法法治宣傳教育專題培訓?？傊?，教育培訓內容設計上注重合規理論與實踐相結合、合規關鍵人與合規一線員工相結合，大大提升了合規文化的滲透力。

問：規合人心這個概念是由法律風控部提出，將其和企業文化融合，有什么意義？

答：合規管理的核心在于引導和規范人的行為和心理預期，旨在通過建立一套規范體系，使個體行為與企業的價值觀和社會的法律法規保持一致。換言之，合規并不僅僅是簡單的法律遵守，而是更深層次地影響著企業文化和員工的行為準則，實際上在一定程度上“管的是人心”。因此我們圍繞公司發展大局和中心工作，追溯合規本源，在合規建設過程中凝練的“以安為本，規合人心”的公司合規核心理念基礎上，統一納入公司文化建設的大系統，最終總結提升為“規合人心，贏在執行”的管理理念，使得合規體系建設與管理具有了靈魂性統領。

問：最后一個問題，您是怎么看待法律風控部門對于整個合規體系建設所發揮的作用？

答：合規是什么？說到底，對于一個公司來說，合規是外規內化于制度，是內規內化于行為，是行為內化成為習慣。所以，合規最重要的“點”是“人心”?；诖?，合規是規范人心，是規入人心，是規合人心。

無論是合規，還是內控，對于一個企業來說，我認為可以用“點、線、面”來做一個形象的比喻。如果說它是“點”，它點出的是公司管控各個部門的、各項業務的重點、難點和節點；它也可以比喻成一條線，通過法律風控部牽頭，拎起合規、內控乃至風控這條線，拎起的是企業各個部門的、各項業務的底線、紅線或者說警戒線，從而通過制度、流程、環節達到對各項業務的管控、內控和風控；當然也可以說是一個“面”，通過法律風控部牽頭的合規、內控、風控的建設與管理，鋪開了公司能夠平穩運行的基本盤和基本面。

合規、內控與風控不是法律風控部就能獨自挑起的“獨角戲”，而是企業各個部門、各個單位都要參與的“交響樂”，合規建設與管理的效果如何，更多的也不是體現在法律風控部門，而是體現在各個部門、各個單位。那么法律風控部門牽頭做的是什么呢？答案是：我們要在全公司牽頭，強化這個“點”，拎起這條“線”，鋪開這個“面”。在這個意義上，法律風控部就是那個牽頭點“點”的人，就是那個牽頭拎“線”的人，就是那個牽頭鋪“面”的人。

記者手記

明者遠見于未萌，而知者避危于無形。

2022年，首都實業完成了重組重大戰略。作為北京市深化國企改革三年行動實施方案、優化產業布局，深入實施“十四五”國有經濟發展規劃的具體實踐，首都實業因改革而生，因創新而興，開啟發展新篇章。

短短兩年內，首都實業在公司黨委的堅強領導下，合規內控管理工作有序推進，依法治企水平不斷提升。

經過持續不懈的努力和建設，目前首都實業在合規組織建設、制度建設、機制建設、文化建設以及保障體系等多方面全面推進，合規管理體系完整規范、合規管理框架完善且要素齊備，形成了合規管理體系隨業務發展而不斷迭代升級的良性循環，為公司行穩致遠、高質量發展營造了良好的合規底色和法治環境。

然而，作為一家年輕的企業，首都實業在實施合規管理體系建設的過程中，也面臨諸多挑戰。其中首都實業所屬部分二級企業由于劃轉時間等因素，其合規管理體系建設進程仍需不斷發力持續推進。

盡管面臨著各種各樣的困難和挑戰，但首實人從未想過放棄，而是不斷迎難而上。

無畏前行，終將抵達。

2024年9月29日，首都實業所屬北京振遠護衛有限公司召開合規管理體系建設啟動會，這標志著合規管理體系建設向前邁出了重要的一步。

合法合規，篤行不怠，首實人一直在行動。