合規筑牢企業長青基石

黨的二十大報告指出，必須更好發揮法治固根本、穩預期、利長遠的保障作用，在法治軌道上全面建設社會主義現代化國家。

企業強則國家強，企業興則國家興。近年來，“合規”已成為工作、生活中的高頻概念。這是我國全面依法治國、推進各方面工作法治化的成果，也是我國社會治理能力現代化的具體表現。

2024年8月30日下午，國家市場監督管理總局發布公告，宣布阿里巴巴集團完成三年整改，取得良好成效。

國家市場監督管理總局在公告中表示，3年來，國家市場監督管理總局加強對阿里巴巴集團合規整改的督導，對整改落實情況開展深入核查，并委托第三方機構開展執法效果評估。從核查和評估情況看，阿里巴巴集團按照《行政處罰決定書》《行政指導書》要求，全面停止“二選一”壟斷行為，嚴格規范自身經營行為，認真落實平臺主體責任，健全企業合規管理制度，提升平臺內商家和消費者服務水平，合規整改工作取得良好成效，網絡零售市場環境得到改善，公平競爭秩序有效恢復，市場發展空間不斷拓展，平臺間競爭活力明顯提高，平臺經濟發展質量和營商環境持續優化。

下一步，國家市場監督管理總局將指導阿里巴巴集團持續規范經營，進一步提升合規質效，加快創新驅動發展，不斷提升服務水平，為建設世界一流企業、增強國際競爭力提供堅實保障。

對此，阿里巴巴回應稱：“對于阿里巴巴而言，這是一個新的發展起點。未來，我們將繼續立足創新，堅持合規經營，加大科技投入，推動平臺經濟健康發展，為社會創造更多價值。”

近年來，“合規”已成為工作、生活中的高頻概念。這是我國全面依法治國、推進各方面工作法治化的成果，也是我國社會治理能力現代化的具體表現。

黨的二十大報告指出，必須更好發揮法治固根本、穩預期、利長遠的保障作用，在法治軌道上全面建設社會主義現代化國家。

企業強則國家強，企業興則國家興。全面建設社會主義現代化國家，必須“完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，加快建設世界一流企業”。

合規改革助力企業健康發展

2024年8月1日，安徽蚌埠高新區內的一家壓縮機制造企業因違反相關規定，收到了高新區綜合執法局下達的《行政處罰決定書》。不同于以往的是，與《行政處罰決定書》一并送達的，還有一份《信用修復告知書》和《行政合規建議書》，這讓企業負責人很意外。

“過去收到《行政處罰決定書》，不清楚怎么整改、如何修復企業信用。現在‘三書同送’，能告知我們具體整改要求、信用修復流程，看著明明白白，改起來方便。”該企業負責人說，這種將說理、指導、幫促三者相結合的執法服務，對于消除企業潛在的經營風險、及時修復企業信用和推動合規經營都有幫助。

2024年7月以來，為進一步提升行政執法質效，蚌埠高新區積極探索推行《行政處罰決定書》《信用修復告知書》《行政合規建議書》“三書同送”制度，以“一決定、一告知、一建議”為生產經營單位糾正具體違法行為提供經營指導，引導生產經營單位及時糾正失信行為。

通過“三書同送”制度，執法部門可以一次性告知企業具體的違法事實、相關法律法規依據，行政處罰信息公示途徑、修復條件及流程，緊扣企業安全管理過程中出現的短板、難點和普遍性問題，并提出針對性的改正建議，為企業提供“一案一策”的靶向指導。“通過信用修復，企業進行貸款、工程招標、項目申報等不再因被處罰而受影響。”這家企業負責人坦言。

“與以往單獨送達《行政處罰決定書》相比，‘三書同送’在堅持執法剛性的同時，更符合柔性執法的要求，其中對《行政合規建議書》的內容進行個性化調整，為違法企業提供明確的整改方向和具體步驟，幫助他們識別風險點，防止類似違法行為再次發生。”蚌埠高新區綜合執法局副局長劉峰說。

市場經濟本質上是法治經濟，只有使一切經濟活動在法治軌道上進行，才能推動市場經濟健康有序發展。合規是企業的立身之本，是企業做大做強、實現高質量發展的必然要求。

過去一段時間內，一些企業在法治建設方面存在一些問題。從媒體曝光的案例中可以看到，有的企業通過鉆法律空子、打法律擦邊球來獲取經濟利益，結果往往只是一時得利、很難持久；有的企業不懂法，缺乏對風險隱患的警惕，在市場交易中容易受騙、吃虧；甚至有企業內部關鍵崗位員工實施職務侵占行為，使企業利益蒙受損失。

因此，只有依法合規經營，企業才能行穩致遠。

“合規，就像一道‘防火墻’，給企業健康發展加分。”2024年7月11日，江蘇省張家港某機械公司負責人說，公司接受合規整改后，獲得客戶另眼相看，訂單已排到了年底。

2022年11月，這家公司被查出在沒有真實貨物交易的情況下，接收并申報抵扣多家公司開具的增值稅專用發票50多份，稅額共計80多萬元。案發后，公司補繳了全部稅款，該企業負責人主動向公安機關投案，并提出合規申請。經過半年多整改，這家公司順利通過驗收。2023年12月18日，張家港市檢察院對公司及負責人作出相對不起訴處理決定。

過去，對一些企業來說，企業或員工往往對合規管理缺乏全面和系統的理解。這種缺乏意識的狀態容易無意中觸及合規風險，隨之而來的是涉及法律責任的問題，為企業造成了包括經濟損失和聲譽損害在內的多重負面后果。

隨著國家對企業合規改革的進一步深化以及為促進企業健康發展推出的相關政策，合規管理已日益成為企業依法運營和實現高質量發展的關鍵因素。在企業合規的實踐中，不僅需要企業關注自身可能面臨的風險，更要注重企業的內部管理與外部的法律法規之間保持一致性，以保障企業合法權益的同時，促進社會的公共利益。這樣的做法，既能為企業贏得法律上的保護，又能在社會責任履行中實現“雙贏”的局面。

通過這種方式，企業不僅可以防范和降低潛在的合規風險，還能夠在遵循法律的基礎上，增強自身的競爭力和市場信譽，從而推動企業可持續發展與社會和諧共進。

合規賦能企業高質量出海

2024年，企業發展領域的熱門話題中，“出海”無疑是不可忽視的一個焦點。

2024年7月12日，海關總署發布的上半年外貿數據顯示，2024年上半年，我國出口總值已逾12萬億元，較2023年同期增長6.9%。

隨著中國經濟的高速發展，對不少企業而言，其強大的供應能力在滿足國內市場需求的同時，也更呈現出充分的外溢。對企業而言，需要尋找新的增長點——出海恰成為了許多企業的必然選擇。

以車企為例。

2024年8月5日，在《財富》世界500強排行榜上，連續21年乘用車出口保持領先的奇瑞控股集團有限公司，以390.917億美元營業收入首次登上榜單。今年4月，奇瑞與西班牙汽車公司Ebro-EVMotors在巴塞羅那成立合資企業，推進本地化生產奇瑞電動汽車的進程；7月30日，Stellantis集團宣布，零跑國際已將首批零跑電動汽車發往歐洲，由雙方在歐洲的合資公司負責產品在歐洲的銷售……

經濟全球化步入新的發展階段，國家間綜合國力競爭深化，大國博弈更多體現在企業間的競爭。一國企業在融入全球產業鏈、價值鏈和供應鏈的過程中，合規管理的重要性尤為凸顯出來。一方面，一國出于保障國家戰略、保護本國產業、保持技術領先和確保市場份額等需要，會為外來投資者設定各種準入和壁壘條件；另一方面，一國企業只有在充分、完整、準確地掌握東道國的政治、經濟、法律、文化、風俗和習慣等方面的規則要求后，才能獲得更多的機會和可能性。

合規是一套無形的規則準則及話語體系，企業自身的合規經營以及符合外部的合規要求是參與國際競爭的必答題。如果合規管理能力不足，合規風險管控薄弱，合規體系存在漏洞，就極易導致經營失敗，甚至為此付出巨大代價。

近些年，美國、英國、法國等國家，以及聯合國、亞太經合組織、世界經濟論壇、國際商會和世界銀行等多個國際組織和非政府組織密集出臺關于反腐敗以及誠信合規的法規及指引。由于違反市場公平競爭、反舞弊與反腐敗、環保標準和質量要求等方面的合規監管規定，而受到相關監管機構嚴厲處罰的案例層出不窮，無一不給企業帶來巨額經濟損失和負面影響。

2015年9月，美國環境保護署指控大眾汽車集團生產的部分柴油發動機利用“失效保護器”規避尾氣排放監測，大眾汽車集團最終以147億美元與監管機構達成部分和解協議；2016年年初，荷蘭電信巨頭VimpelCom因其在烏茲別克斯坦向政府官員行賄，受到SEC和DOJ共計7.95億美元的經濟處罰……

面對中資企業的大量出海，合規建設、風險規避成為了“走出去”的企業面臨的現實緊迫的問題。

中國企業聯合會副理事長、中國企業聯合會企業合規工作委員會副主任劉鵬表示，企業出海面臨多重風險，包括出口管制與經濟制裁風險、網絡安全與數據治理風險、境外公司治理風險、境外投資稅務管理風險、境外投資安全環保風險、境外股權代持風險、員工出入境風險等，需要企業在合規管理與業務發展之間尋求平衡，建立健全合規管理體系，提升自身合規管理能力，以應對日益復雜的國際合規形勢。

在全球化升級的新階段，中國企業出海不再是簡單地“走出去”，而是需要在全球化的大背景下，構建一個全面、協同的生態系統，真正地“走進去”。

如何應對國際合規的新形勢？對此，中國對外經濟貿易會計學會會長、中國對外經濟貿易統計學會首席專家、國際合規IC500智庫首席專家王亞平認為，首先要切實加強外經貿企業的內部合規建設，加強領導完善制度，打造國際合規專業隊伍，培育企業合規文化，提升合規管理數字化水平，堅決反對和杜絕明知故犯的違規。其次對于蓄意打壓而產生的所謂合規問題，要主動積極開展國際合規應對。

中國合規的探索實踐

近年來，合規在公司治理、涉刑改革、國資監管以及相關的法律服務等多個領域成為社會熱點，獲得廣泛關注。

事實上，合規是一項舶來品。最初來源于20世紀三四十年代美國銀行業與反壟斷的合規，美國金融行業最早提出了“合規”（Compliance）一詞，并將合規作為一項監管舉措廣泛應用于美國銀行業的風險監管實踐。20世紀70年代，美國國會通過《反海外腐敗法》，首次確立了企業合規的基本制度。

21世紀初，安然、世通、雷曼兄弟等在內的多個美國巨頭公司因不合規經營并實施了一系列欺詐行為卷入欺詐案件。彼時作為全球第一大會計師事務所安達信公司，因在欺詐事件中向監管部門提交了嚴重失實的審計報告與內部控制評價報告等材料，嚴重偏離了公司實際情況，也瀕臨絕境，失去了證券審計資格與大量客戶。該事件造成了美國經濟的嚴重動蕩。對此，美國于2002年通過了《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案將美國上市公司的管理方法從簡單信息披露轉變為實質監管，其要求上市公司建立內部控制體系，并由公司管理層負責內部控制體系的運行、評估與披露。

在我國頒布的法律法規中，最早出現“合規”字樣的是1989年11月20日民政部發布的《關于印發〈民政部審計工作暫行規定〉〈民政部關于違反財經紀律的審計規定〉和〈民政部單位財會工作審計合規標準〉的通知》。這一規范性文件主要面向民政部直屬事業單位和相關國有企業，就其審計工作內容、標準及違規處罰內容做了詳細說明。

2008年金融危機爆發，對全球經濟體系產生了巨大沖擊。我國積極應對危機，及時調整政策，采取一系列措施維護國內經濟穩定。此時，合規發展成為經濟新常態下的必然選擇。對此，我國加強了金融監管，推進改革開放，進一步完善法律法規體系。

2013年，“一帶一路”倡議提出，進一步深化了國際合作。這一倡議要求參與國家按照國際規則進行合作，并承諾將遵守公平競爭的原則。為了確保倡議的順利推進，我國加強了對企業的合規管理，提升企業走出去的風險防控能力。

2018年被稱為中國的“合規元年”。在2018年之前，我國的企業合規主要針對銀行、保險和證券等高風險的金融行業。2018年開啟了中國企業的合規之路。在這一年，國務院國資委于11月頒布了《中央企業合規管理指引（試行）》，國家發展改革委、外交部、商務部、人民銀行、國務院國資委、外匯局、全國工商聯于12月聯合下發了《企業境外經營合規管理指引》。二者雖然均為指導性文件，但兩個文件標志著風險管理領域的重心已從法律風險管理轉為合規管理。

對于國有企業加強合規管理，不僅有國務院國資委的推動，還有司法部的加入。2021年12月，司法部辦公廳印發《關于加強公司律師參與企業合規管理工作的通知》，就加強公司律師參與企業合規管理工作給出了指導。該通知要求公司律師全面、深度參與企業合規管理各項工作，聚焦合規風險易發多發領域和重點難點環節，著力做好企業治理合規管理、刑事合規管理、做好行政合規管理、海外合規管理、反壟斷合規管理、知識產權合規管理等，并要增強合規管理的針對性、實效性。

國務院國資委將2022年確定為中央企業“合規管理強化年”，進一步加大企業合規管理的推動力度。這一年8月，國務院國資委再次發力，對中央企業的合規管理建設頒發重磅指導文件——《中央企業合規管理辦法》。中央企業合規管理的目的，被明確界定為：“以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向”。該辦法為國有企業強化合規建設，再次提供了非常具體的要求和明確的職責以及核心的指導原則。

2023年12月，全國人大常委會對公司法進行修訂時，明確提出了國有出資公司“應當加強內部合規管理”。合規管理全面嵌入公司管理制度體系，成為新公司法對國有出資公司的強制性要求。

隨著有關法律法規相繼出臺，合規體系建設在我國穩步推進，合規成為中國企業健康發展的大趨勢和主旋律。

積極營造良好的營商環境

隨著近年來的發展進程，合規的內涵持續深化和拓展。以往跨國企業在合規方面著重于專項管理，如反壟斷、反不當行為（包括反腐敗、反洗錢、反欺詐、反串通、反脅迫）、內幕交易、利益沖突、信息保護、貿易管制以及平等就業等領域。

與此相比，我國的企業更側重于全面的“大合規”管理，不僅強調構建合規管理體系，同時也注重對重點領域、關鍵環節及重要職務人員的合規管理。

隨著企業及其負責人合規意識的逐步提升，合規建設需求的不斷增長，以及企業經營治理結構和管理制度的不斷完善，企業合規建設恰逢其時。

除了要求企業及其領導者充分履行其合規主體責任外，政府和社會各界也正在不斷努力厚植合規土壤，共同營造重視合規、建立合規的良好氛圍。

以不斷簡化企業上市合規信息，為企業創造便利為例。

目前，各地正積極推進企業上市合法合規信息核查“一件事”，通過線上線下服務融合，實現核查流程的電子化和自動化，大幅壓減了信息核查的時長和辦事成本。

以往，企業上市合法合規信息核查存在到處跑、材料多、時間長等難題。為方便企業辦事，北京市“雙管齊下”推行企業上市合法合規信息核查“一件事”服務，線下的政務服務中心開設了“企業上市合法合規信息核查”專門辦事窗口，實現“一窗受理、一表申請、并聯核查、一并送達”；線上，企業可以在“信用北京”網站自主查詢商務、金融等幾十個領域的信息。北京還探索提供企業上市的相關衍生服務，為企業提供上市政策咨詢服務。北京某律師事務所蔣律師說：“原來查詢企業相關信息需要好幾天，現在一次就能辦完。查詢結果可以郵寄或下載，真的便捷高效了。”

廣東省加大創新力度，探索實施以信用報告代替無違法違規證明。廣東的企業在“信用廣東”網站上就能自助打印公共信用信息報告（無違法違規證明版），實現了多類別信息核查，代替了多個部門的無違法違規證明。這種“小切口、大變化”的創新舉措，不僅在治理端和服務端實現了雙向優化，方便了企業的經營活動，還能有效提升企業的信用意識。

企業上市合法合規信息核查是上市公司審批流程中的重要環節。通過實現“一件事”的高效辦理，不僅減輕了企業負擔，還提高了審批效率，為企業上市融資提供了有力支持。隨著各地不斷優化服務舉措，企業上市合法合規信息核查辦理將更加便捷高效。

法治是市場經濟的內在要求。新征程上，我們應持續加強法治環境的建設，讓依法合規的原則深入到每一家企業的經營理念和行動中。這不僅能讓市場運行在公平有序的軌道上，也能激發市場活力，推動企業持續創新和進步。